Руководство
Создание бизнеса в области встроенного финансирования или банковских услуг в ОАЭ
Краткий ответ
Решение принимает Центральный банк ОАЭ (CBUAE) на основании своего свода правил. Его Регламент по услугам розничных платежей и платёжным картам (C 15/2021, действует с 6 июня 2021 года) устанавливает условия лицензирования цифровых платёжных услуг. Встроенные финансы размещают регулируемые продукты внутри нефинансового пользовательского сценария: платёж на маркетплейсе, счёт в программном инструменте, кредит при оформлении покупки. Лицензия, как правило, принадлежит организации, находящейся за экраном, а не платформе, находящейся перед ним. Выбор маршрута определяется тем, какая сторона выполняет каждую регулируемую задачу: онбординг, принятие решений, движение денежных средств, обслуживание и рассмотрение жалоб. Логотип платформы на этот вопрос не отвечает.
Четыре модели встроенного бизнеса
Этот ярлык охватывает разные компании. Слой оркестрации соединяет регулируемых поставщиков через один интерфейс и может никогда не касаться денег. Менеджер программы ведёт продукты под лицензией спонсора и выполняет значительную часть операционной работы. Маркетплейс размещает сторонние финансовые продукты рядом со своими. Вертикальная программная компания добавляет платежи, счета или кредит в инструмент, которым клиенты уже пользуются. Бизнес, покупающий дебиторскую задолженность, рассматривается в руководстве по факторингу и финансированию счетов.
Они находятся в разных местах периметра. Вопрос к каждой компании один: какие задачи эта компания выполняет сама? Организация, выпуск, обслуживание и распространение финансового продукта это каждый по отдельности иной ответ, чем его демонстрация. Записывайте ответ по каждому продукту, потому что платформа, начавшая с платежей и добавившая кредит, меняет свой периметр в тот самый день. Площадка или посредник, торгующий углеродными кредитами, сталкивается с тем же тестом функции, описанным в руководстве по маркетплейсу углеродных кредитов.
Что охватывает свод правил CBUAE
На данную модель непосредственно распространяются два регламента ЦБ ОАЭ (CBUAE). Регламент о розничных платёжных услугах и платёжных карточных схемах охватывает платёжные услуги и карты. Регламент об открытом финансировании охватывает доступ к финансовым данным клиентов и инициирование услуг от имени клиента.
Средства с сохранённой стоимостью, кредитование и привлечение депозитов регулируются в других разделах свода правил. Проверьте актуальный текст применительно к каждому продукту, который вы планируете предлагать, и не полагайтесь на краткое изложение, включая настоящее. В этом руководстве указано, какой регулятор принимает решение; требования к капиталу, защите средств клиентов и корпоративному управлению для вашей категории содержатся в своде правил, и перед подачей заявки актуальные цифры следует уточнить в CBUAE.
Если ваш продукт связан с виртуальными активами, маршрут через VARA следует рассматривать в том же обсуждении, а работа по созданию финтех-компании начинается с карты продуктов, а не со списка лицензий.
Отношения со спонсором: это и есть бизнес
В большинстве моделей встроенных финансов договор со спонсором важнее, чем регистрация компании. Он определяет, что вы можете предлагать, как проводится онбординг клиентов, кто отвечает на жалобу и кто несёт убыток. Он также определяет, насколько легко вы можете выйти из отношений.
Проверьте договор по пяти пунктам:
- какое юридическое лицо предоставляет каждый финансовый продукт;
- кто владеет клиентскими отношениями и данными;
- кто рассматривает жалобы и кто возмещает убытки;
- как распределяются ответственность за мошенничество и устранение его последствий;
- может ли программа быть перенесена к другому спонсору и какие данные переносятся вместе с ней.
Считать спонсора заменяемым интерфейсом: классическая ошибка. У спонсора есть собственный регулятор, собственная склонность к риску и собственное право выйти из программы. Закладывайте переносимость с первого дня, а не после получения уведомления о расторжении.
Будьте внимательны к текстам. Страницы продукта, электронные письма и экраны приложения не должны создавать впечатление, что платформа является лицензированным поставщиком. В раскрытии информации и в порядке подачи жалоб следует указывать то учреждение, которое им является.
Лицензия или спонсор: по каждой функции
Получите разрешение самостоятельно либо привлеките его по договору. Ни то, ни другое не является ошибкой. Если разрешение у вас, ваш баланс и ваши сотрудники должны соответствовать требованиям регулятора для этой категории. Если разрешение привлекается по договору, вы получаете комиссионные платежи по программе, долю дохода и зависимость.
Многие платформы сочетают оба подхода и по мере роста объёмов, оправдывающих капитал, переносят функции внутрь компании. Зафиксируйте разделение в документе: функции, которые выполняете вы, функции, которые выполняет спонсор, и функции из дорожной карты, которые сместили бы эту границу. Спонсоры, регуляторы и банки читают этот документ по-разному, поэтому он должен излагать единую картину. Если платформа принимает платежи от торговых организаций, руководство по эквайрингу для торговых организаций рассматривает эквайринговую сторону того же вопроса.
Групповая структура позволяет разместить технологии, интеллектуальную собственность и любую лицензируемую функцию в отдельных юридических лицах. Каждое из них должно выполнять реальную роль. Структура, созданная для того, чтобы рекламировать низкую стоимость учреждения, позднее проявляется как проблема при проверке со стороны спонсора.
Что анализирует банк или спонсор
И банки, и спонсорские учреждения исходят из того, чья лицензия охватывает каждый поток денежных средств. Подготовьте:
- матрицу распределения ответственности между продуктами и поставщиками;
- выбранного спонсора и план интеграции;
- клиентский путь и раскрываемую информацию;
- проектирование процессов комплаенса и операционного обслуживания;
- коммерческую модель, выдерживающую расходы спонсора.
Коммерческая модель заслуживает внимания. Платежи по программе и доля дохода могут сделать продукт, который в электронной таблице выглядит прибыльным, убыточным по договору. Проведите расчёты на условиях спонсора до начала разработки.
Предоставьте те же сведения в рамках собственного банковского досье. Наша работа по готовности к открытию корпоративного банковского счёта проверяет, что продукт, договоры и заявка на открытие счёта излагают единую картину. Согласованность устраняет лишние вопросы. Она не гарантирует ни открытие счёта, ни получение спонсора.
Что обычно идёт не так
- Считать спонсора заменяемым интерфейсом.
- Тексты, создающие впечатление, что платформа является лицензированным поставщиком.
- Отсутствие распределения ответственности за мошенничество, жалобы и устранение последствий между платформой и спонсором.
- Проектирование переносимости данных только после выхода партнёра.
- Добавление продукта, например кредита или карты, без повторной оценки периметра регулирования.
Сравнивайте маршруты целиком, а не коммерческие предложения на регистрацию. Стоимость зависит от маршрута, а собственная плата за услуги Velarozone указывается отдельными позициями в письме-соглашении об условиях оказания услуг (engagement letter), как изложено в разделе как работает Velarozone. Суммы капитала, установленные регулятором, берутся из свода правил CBUAE, а условия программы и доли дохода определяет спонсор.

