Руководство
Создание факторинговой или компании по финансированию счетов в ОАЭ
Опубликовано
Краткий ответ
Нуждается ли факторинговый или инвойс-финансовый бизнес в финансовой авторизации это вопрос периметра регулирования, и отвечает на него регулятор, а не орган лицензирования, выдающий торговую лицензию. Для компании мейнленд (mainland) или оншорной компании этим регулятором является Central Bank of the UAE (CBUAE). В DIFC это Dubai Financial Services Authority (DFSA), а в ADGM: Financial Services Regulatory Authority (FSRA). Чаще всего маршрут определяется тем, финансирует ли компания клиента собственными средствами или средствами инвесторов, или же только организует и обслуживает дебиторскую задолженность для кого-то другого.
Где проходит периметр регулирования
Покупка счёта со скидкой, выдача займа под его обеспечение и сбор задолженности по нему в интересах владельца это три разные вещи. Со стороны каждая из них может выглядеть как один и тот же бизнес. Регулятор может относиться к ним по-разному, и формулировка на лицензии этого не меняет.
На материке CBUAE публикует свои правила в Своде правил, и именно CBUAE сообщает основателю, входит ли финансовая деятельность в его периметр. В DIFC авторизацию финансовых фирм ведёт DFSA. В ADGM её ведёт FSRA. Компания, находящаяся в одном из этих двух центров, регулируется органом этого центра, а не материковыми правилами CBUAE, поэтому выбор центра это также выбор регулятора.
Здесь не указана ни одна категория лицензии, требование к капиталу или название вида деятельности. Их устанавливают CBUAE и два регулятора финансовых центров, и их следует изучать по актуальному тексту самого регулятора, а затем подтверждать в письменном виде там, где структура не очевидна.
Решение, которое определяет путь: фондирующая сторона или сервисная компания
Распространены четыре модели, и каждая возлагает ответственность на разные стороны.
- Раскрытый факторинг (disclosed factoring), при котором дебиторская задолженность передаётся по уступке, а должник уведомляется об этом.
- Конфиденциальное дисконтирование счетов (confidential invoice discounting), при котором должник не уведомляется.
- Финансирование цепочки поставок (supply-chain finance), предоставляемое финансовым партнёром.
- Технологическая платформа или платформа обслуживания, которая не использует собственный баланс.
В первых двух случаях компания из ОАЭ, скорее всего, является принципалом, поэтому вопрос периметра регулирования стоит наиболее остро. В четвёртом случае платформа может быть обслуживающей стороной, но договоры всё равно должны показывать, какая сторона несёт кредитный риск и какая сторона владеет дебиторской задолженностью. Платформа, которая называет себя технологической компанией, в то время как средства удерживает другое юридическое лицо группы, всё равно отвечает на вопрос о том, кто выступает фондодержателем. Смежный маршрут: платформа торгового финансирования или финансирования цепочки поставок.
Формулируйте ответ как транзакцию, а не как схему. Проследите один счёт от продажи поставщиком до оплаты должником и укажите, кто удерживает право собственности, кто несёт убыток в случае неплатежа и есть ли у поставщика право регресса.
Как движутся деньги и на что смотрит банк
Факторинг это денежный бизнес с узким запасом на ошибку. Банк смотрит, откуда поступает аванс, куда платит должник и можно ли отличить поступления клиентов от собственных денег компании. Один смешанный счёт обычная причина остановленной заявки.
Ожидайте вопросов о следующем:
- источнике финансирования: капитал акционеров, средства инвесторов или банковская кредитная линия;
- как устроен счёт для сбора платежей и кто может давать по нему распоряжения;
- как счета проверяются перед выдачей аванса;
- ограничениях на концентрацию по любому отдельному должнику.
Подтверждение источника финансирования требует документально подтверждённой истории. Собственное банковское дело компании проще открыть, если источник происхождения состояния и денежных средств задокументирован до первой встречи, а структура счёта планируется в рамках работы по готовности корпоративного банковского счёта, а не после получения лицензии.
Владение, экономическое присутствие и люди, необходимые для модели
Компании, которая работает за счёт собственного баланса, нужны люди, способные оценивать кредитные риски, вести взыскание задолженности и применять меры AML. Регулятор, выдающий компании разрешение, будет смотреть на то, кто эти люди и способна ли компания реально выполнять эту работу. Компания, передающая оценку кредитных рисков или взыскание задолженности на аутсорсинг, всё равно должна быть в состоянии показать, что она контролирует переданную на аутсорсинг функцию.
Если среди акционеров есть фонды, семейные холдинговые компании или несколько уровней владения, цепочка владения сама по себе становится частью дела. Для такого случая создано решение регулируемая и сложная структура владения. Обязательства по AML это отдельное направление, не связанное с вопросом финансового периметра, и Министерство экономики и туризма публикует материалы по AML. Какой надзорный орган применяется, зависит от того, как классифицируется деятельность.
Для модели, основанной на технологиях, создание финтех-компании охватывает вопросы, которые обычно возникают в связи с этим, а бизнес-план и документация должны прямо указывать, какая сторона предоставляет финансирование, какая сторона обслуживает, а какая сторона удерживает отношения с дебитором.
Что обычно идёт не так
- Обеспеченный заём описывается как покупка дебиторской задолженности без анализа того, что на самом деле предусматривает договор.
- Финансирование по счетам предоставляется до проверки лежащей в основе сделки.
- Платежи по взысканию поступают на смешанные или неконтролируемые счета.
- Концентрация дебиторов и разводнение (кредит-ноты, возвраты, зачёт) игнорируются до появления убытков.
- Коммерческие предложения на регистрацию компании сравниваются до того, как решён вопрос о периметре регулирования.
- Юридическое лицо, договор аренды или платформа приобретается до того, как зафиксировано финансирование.
Вторая повторяющаяся ошибка это недостаточно детальный договор с партнёром. Если часть работы выполняет партнёр по финансированию или обслуживающая организация, договор должен определять объём работ, полномочия, доступ к доказательствам, ответственность и порядок прекращения, особенно если клиент полагает, что компания в ОАЭ предоставляет весь объём услуг самостоятельно.
