Как создать платформу торговли финансами или финансами цепочки поставок в ОАЭ

Решающими могут быть три органа, в зависимости от того, где зарегистрирована платформа, а не от того, как она себя называет. CBUAE лицензирует банки и финансовые компании, которые выдают кредиты или принимают кредитный риск на материке; DFSA делает то же для фирмы в DIFC, а FSRA для фирмы в ADGM. Сфера действия каждого органа заканчивается на его территории: авторизация DIFC не позволяет платформе финансировать торговлю с материкового Дубая, а материковая лицензия не покрывает кредитный портфель, который ведётся из ADGM.

Тест на периметр регулирования строится на глаголах, а не на названиях: «платформа торгового финансирования» описывает отрасль, а не лицензию. Важно то, финансирует ли компания сделку, получает ли оплату за организацию чужого финансирования, проверяет ли документы, не занимая при этом позиции, или лишь предоставляет банкам, которые сами выдают кредиты, лицензию на использование программного обеспечения. Работа по настройке финтех-компании всё равно должна дать ответ на этот вопрос ещё до выбора организационно-правовой формы, так же, как ипотечный брокер или компания, занимающаяся посредничеством в кредитовании, разграничивает представление кредита от его организации. Платформа, которая начинает как маркетплейс и позже добавляет финансирование за счёт собственного баланса, должна рассматривать это как поэтапное расширение полномочий, так же, как компания по лизингу оборудования или финансированию активов поэтапно переходит от организации финансирования к его непосредственному несению.

Ни один из трёх органов не выдаёт разрешение, связанное с кредитной деятельностью, компании-«пустышке». Каждый из них ожидает, что заявитель будет вести деятельность с физической базы в своей юрисдикции, назначит человека, лично отвечающего за кредитную деятельность или деятельность по её организации, и покажет, что способен выполнять обязательства перед контрагентами, прежде чем принимать их на себя. Свод правил CBUAE, а также собственные страницы DFSA и FSRA, посвящённые получению разрешения, описывают сам порядок подачи заявки, а не фиксированный размер сбора или капитала для этой деятельности; следует ожидать индивидуальной оценки источника финансирования, аппетита к кредитному риску и людей, которые управляют компанией.

Именно поэтому бизнес-план, подготовленный для заявки, должен показывать механику сделок, а не рассказ о рынке: регулятор читает его, чтобы решить, кто понесёт убытки, если должник не исполнит обязательства.

Платформа торгового финансирования редко сама выступает в роли банка: она зависит от того, согласится ли корреспондентский банк, финансирующая организация или страховщик принять её модель риска, прежде чем состоится хотя бы одна сделка. Этот контрагент изучает, откуда берётся собственное финансирование платформы, поэтому подтверждение источника денежных средств должно быть готово ещё до подписания предварительных соглашений об условиях сделки. Контрагенту также нужен конкретный ответ на вопрос, кто несёт убытки, если покупатель не платит: сама платформа, страховщик кредитных рисков или финансист, которому была представлена сделка.

Сам банковский счёт всё равно должен пройти проверку банка при открытии, отдельно от кредитного риска. Готовность к открытию счёта означает способность предоставить по любой сделке счёт-фактуру, товаросопроводительный документ и подтверждение контрагента, а не просто общее описание модели бизнеса.

Разрешение, связанное с кредитной деятельностью, относится не только к юридическому лицу, но и к людям. Регулятор хочет знать, кто контролирует компанию, кто лично отвечает за кредитную функцию в повседневной работе и действительно ли этот человек находится там, где, согласно лицензии, работает бизнес. Номинальный директор или структура, которая не может показать, кто на самом деле принимает решения о кредитном риске, это частая причина, по которой заявка застревает, поэтому структуру владения, объединяющую нескольких акционеров, инвесторов или юрисдикций, нужно детально отразить в виде цепочки ещё до подачи заявки.

Вопросы экономического присутствия не ограничиваются получением лицензии. Платформа, которая заявляет, что работает из DIFC или ADGM, а кредитные решения принимает где-то ещё, искажает информацию о том, где на самом деле происходит деятельность, и именно этот разрыв обычно первым обнаруживает последующий аудит или банковская проверка.

Повторяющаяся ошибка: финансирование сделки, которая на бумаге выглядит настоящей, но не подтверждается реальным перемещением товара: задвоенный счёт-фактура, отправка, которая так и не ушла со склада, или дебиторская задолженность, заложенная одновременно двум финансирующим организациям. Ни одна платформа не может проверить это по одному лишь документу; ей нужна независимая проверка по коносаменту, складской расписке или записям логистического оператора, а также правило, по которому сделка отклоняется, если такую проверку невозможно провести.

Вторая ошибка: называть кредитование «организацией сделок» (arranging), чтобы уйти от вопроса о лицензировании. Структура вознаграждения или ярлык маркетплейса не меняют того, чем на самом деле занимается компания: установление условий кредита, принятие на себя позиции или взыскание долга при невыплате это предоставление кредита. Реклама возможностей по финансированию, которые ещё не созданы, повторяет ошибку, которую допускает компания потребительского финансирования или кредитования, когда её маркетинг описывает продукт, не охваченный её действующей лицензией.

Третья ошибка: открывать торговый коридор до того, как банк или финансирующая организация, принимающая на себя риск, дали на это согласие. Платформа, которая сначала подписывает клиентов, как правило, не может провести расчёты по первой сделке, что вредит её репутации в глазах банков сильнее, чем просто отложенный запуск.

Разрешение, связанное с кредитной деятельностью, это начало отношений по отчётности, а не их завершение. CBUAE, DFSA и FSRA ожидают постоянной отчётности, связанной с кредитным портфелем, а не только годовой финансовой отчётности, а лицензия, утраченная из-за пропущенного продления, прерывает не только будущие, но и уже идущие сделки. Режим корпоративного налога ОАЭ применяется независимо от того, где лицензирована компания, а регистрация в Federal Tax Authority дополняет разрешение финансового регулятора, а не заменяет его.

Здесь физическое помещение важнее, чем в большинстве других отраслей. Разрешение DIFC или ADGM привязано к физическому офису в соответствующем центре, а не к виртуальному адресу, потому что регулятор ожидает найти людей, принимающих кредитные решения, именно там, где это указано в лицензии.