Руководство
Создание бизнеса по ипотечному брокерству или посредничеству в заемах в ОАЭ
Опубликовано
Краткий ответ
Нужна ли ипотечному или кредитно-посредническому бизнесу финансовая авторизация это вопрос периметра регулирования, и ответ на него даёт регулятор, а не орган, выдающий торговую лицензию. Для компании мейнленд (mainland) или оншорной компании таким регулятором выступает Central Bank of the UAE (CBUAE); внутри DIFC это Dubai Financial Services Authority (DFSA), а внутри ADGM: Financial Services Regulatory Authority (FSRA). Чаще всего выбор пути определяется тем, только ли компания передаёт лид кредитору или идёт дальше и консультирует, рекомендует либо организует конкретный кредитный продукт.
Где проходит периметр регулирования
Передача заёмщика в банк, сравнение продуктов, предоставление рекомендации и подача заявки от имени клиента со стороны могут выглядеть как один и тот же бизнес, но регулятор может рассматривать их по-разному. Формулировка в коммерческой лицензии не решает этот вопрос.
На материке CBUAE лицензирует и контролирует банки и финансовые компании, включая ипотечных кредиторов, через свой Свод правил; его закон также охватывает любого, кто осуществляет, предлагает или содействует лицензируемой финансовой деятельности, и именно этот более широкий тест, а не отдельно названная категория лицензии ипотечного брокера, решает, входит ли данная брокерская или посредническая модель в периметр CBUAE. Внутри DIFC авторизацию финансовых фирм ведёт DFSA, а внутри ADGM её ведёт FSRA. Компания, регистрирующаяся в одном из этих двух центров, подчиняется регулятору этого центра, а не материковым правилам CBUAE, поэтому выбор центра одновременно выбирает регулятора.
Здесь не указаны ни категория лицензии, ни величина капитала, ни код деятельности. Они устанавливаются тем регулятором, в чьём периметре находится деятельность, и их следует изучать по его собственному актуальному тексту, а затем подтверждать в письменном виде до того, как структура будет зафиксирована.
Решение, определяющее маршрут: привлекающий посредник или организатор
В этом секторе распространены четыре модели, и каждая возлагает на компанию разную степень регуляторной нагрузки.
- Бизнес по генерации лидов, который передаёт запрос в банк и не делает ничего больше.
- Платформа сравнения, которая показывает ориентировочные ставки, не рекомендуя конкретный продукт.
- Посредник, который собирает документы и подаёт заполненную заявку от имени клиента.
- Брокер, который консультирует по поводу того, какой кредитный продукт подходит клиенту, и согласовывает условия с кредитором.
Первая модель регулируется наиболее мягко. Четвёртая находится строго внутри периметра, о котором спросят CBUAE, DFSA или FSRA. Большинство компаний оказываются где-то между второй и четвёртой моделями, и именно там границу необходимо проверять. Опишите рабочий процесс как сделку: кто общается с клиентом, кто даёт рекомендацию, кто и от кого получает вознаграждение и кого кредитор считает ответственным, если заявка окажется ошибочной.
Смежный вопрос возникает на один шаг раньше в воронке: компания потребительского финансирования или кредитования, которая кредитует со своего собственного баланса, это совершенно другой регуляторный случай по сравнению с брокером, который никого не финансирует.
Как движутся деньги и на что смотрит банк
Ипотечный или кредитный брокер обычно получает комиссию от кредитора после завершения оформления кредитного продукта, иногда наряду с раскрываемой клиенту комиссией. Брокер не удерживает у себя средства по ипотеке; они проходят от банка к продавцу, застройщику или рефинансируемому кредитору, минуя собственный счёт брокера.
Банк, оценивающий собственный счёт брокера, задаст вопросы о:
- источнике комиссионного дохода и о том, какие кредиторы его выплачивают;
- о том, проходят ли когда-либо через счёт компании денежные средства, депозит или документ клиента;
- о том, как устроена панель кредиторов-партнёров и влияет ли эксклюзивность или план по объёму на рекомендацию;
- о том, как компания подтверждает, что сообщила клиенту, каких кредиторов она представляет, а каких не представляет.
Брокер, который не может чётко отделить комиссионный доход от какой-либо комиссии клиента, вызывает больше вопросов, а не меньше. Готовность корпоративного банковского счёта снимает этот вопрос ещё до первой встречи с банком, а документально оформленный бизнес-план и описание операционной деятельности в одном месте излагают панель партнёров, модель комиссий и путь клиента.
Владение, экономическое присутствие (substance) и роли, необходимые для модели
Кредитное посредничество строится на доступе к чувствительным данным клиента: документам о доходах, банковским выпискам, идентификационным данным и, если запрашивается кредитный отчёт, данным, которые хранит кредитное бюро. Независимо от того, какой регулятор держит периметр, он смотрит на то, кто несёт ответственность за согласие, хранение и раскрытие этих данных, и способны ли люди, управляющие бизнесом, объяснить продукты, которые они рекомендуют.
Компании, которая только передаёт лиды, нужно гораздо меньше таких механизмов контроля, чем той, которая консультирует и организует сделки. Там, где в структуру собственности входит фонд, холдинговая компания или несколько уровней акционеров, эта цепочка входит в то, что проверяют и регулятор, и банк; для такого случая создан маршрут регулируемая и сложная структура владения. Цифровая платформа сравнения поднимает собственные вопросы о том, где хранятся данные клиентов, которые прорабатываются в рамках создания финтех-компании ещё до учреждения юридического лица.
Что обычно идёт не так
- Называть услугу консультирования и организации сделок «представлением», чтобы избежать более строгой проверки периметра регулирования.
- Называть ставку ориентировочной или подразумевать одобрение до того, как кредитор принял решение.
- Сбор документов о доходах, банковских выписок или кредитного отчёта до того, как зафиксировано согласие.
- Ведение нераскрытой или эксклюзивной панели кредиторов при одновременном утверждении клиенту, что сравнение является независимым.
- Допускать, чтобы депозит, комиссия или документ клиента проходили через собственный банковский счёт брокера.
- Сравнение предложений по учреждению компании до того, как в письменном виде решён вопрос о том, является ли компания интродьюсером или организатором.
Большинство таких ошибок происходит из-за одного заблуждения: торговая лицензия (trade licence) принимается за ответ на регуляторный вопрос. Торговая лицензия подтверждает, что компания вправе вести торговую деятельность. Она не подтверждает, что компания вправе консультировать по кредитам или организовывать их.
