Руководство
Как открыть финансирующую компанию BNPL или потребительского кредита в ОАЭ
Краткий ответ
Центральный банк ОАЭ (CBUAE) решает, нужна ли собственная лицензия продукту «купи сейчас, плати позже» или потребительского кредита в ОАЭ. С момента объявления 27 декабря 2023 года изменённого Регламента о финансовых компаниях краткосрочный кредит может предоставлять только финансовая компания с ограниченной лицензией, выданной CBUAE, или агент лицензированного банка либо финансовой компании после одобрения CBUAE. Рекламирование продукта как беспроцентного этого не меняет. Решающий факт: кто является кредитором по записи. Нелицензированный продавец или платформа не может предоставлять кредит от собственного имени.
Кто может предоставлять кредит
Регламент CBUAE о финансовых компаниях создал определённую категорию, краткосрочный кредит, для потребительского кредита, предоставляемого на фиксированный срок под покупку определённых товаров или услуг. Он формально ввёл продукты «купи сейчас, плати позже» в регуляторный периметр независимо от того, как их позиционирует розничный продавец или приложение. Законно предоставлять такой кредит можно лишь двумя путями: через финансовую компанию с ограниченной лицензией, уполномоченную CBUAE для этой цели, либо через агента, связанного договором с лицензированным банком или финансовой компанией, уже имеющими такое разрешение. Регулятор устанавливает условия этой категории, включая пределы выдаваемых сумм и взимаемых комиссий, и эти пределы необходимо сверить с действующим сводом правил Центрального банка до назначения цены продукту, поскольку их устанавливает регулятор, а не платформа.
Что считается регуляторным триггером
Вопрос о лицензии решает не название продукта, а его функция. Экран, позволяющий клиенту отложить платёж, разбить счёт на рассрочку или избежать предоплаты, это кредитное решение с того момента, как кредитор берёт на себя риск неплатежа. Проверьте продукт по этому списку, прежде чем выбирать юрисдикцию или тип юридического лица: кто инициирует сделку, кто несёт кредитный риск, кто устанавливает график погашения, кто занимается пропущенным платежом и кто потом обслуживает счёт. Платформе, которая выполняет всё это сама, нужно разрешение CBUAE в собственном праве; платформа, оставляющая решение о кредите и обслуживание лицензированному учреждению, может работать по более узкой коммерческой лицензии во всём остальном. Платформа, на которой врачи лечат пациентов, рассматривается в руководстве по телемедицине, где изложены правила органа здравоохранения.
Платежи, расчёты с торговцами и Положение о розничных платёжных услугах и карточных схемах
Бизнес «купи сейчас, плати позже» почти всегда делает две вещи одновременно: кредитует и перемещает деньги между клиентом, продавцом и собой. Вторая функция подпадает под отдельный режим, Регламент CBUAE о розничных платёжных услугах и картах платёжных схем, который лицензирует поставщиков по девяти категориям (выпуск платёжных счетов, выпуск платёжных инструментов, эквайринг продавцов, агрегирование платежей, внутренние и трансграничные переводы средств, платёжные токены, инициирование платежей и услуги информации о платёжных счетах, а также отдельная лицензия для платёжных карточных схем) и исключает из своей сферы средства хранимой стоимости и денежные переводы. Бизнесу, который сам выпускает платёжные счета или напрямую обслуживает продавцов, нужна лицензия на эту функцию в дополнение к кредитной; большинство платформ вместо этого проводят расчёты через лицензированный банк или поставщика платёжных услуг и ограничивают собственное разрешение кредитованием. То же разделение применимо к бизнесу, создающему карточный продукт или продукт эквайринга продавцов, о чём говорится в разделе настройка платёжного шлюза и торгового эквайера.
Собственность, кредитор по сделке и роли, которые нужно заполнить
Организация, с которой заключает договор клиент, должна быть способна отвечать за продукт либо по собственному разрешению CBUAE, либо по разрешению спонсора. Группа по-прежнему может разместить технологии, бренд и интеллектуальную собственность в отдельной операционной компании, но лицензированной организации нужна реальная кредитная функция: кредитный комитет или равнозначный орган принятия решений, сотрудник по комплаенсу, подотчётный CBUAE, и руководство, о котором регулятор убеждён, что оно имеет соответствующий финансовый опыт. Банки и спонсорские учреждения исходят из одного вопроса (чья лицензия охватывает этот денежный поток) и проверяют банковскую готовность наряду с кредитным досье, поэтому схема владения, кредитная политика и план финансирования должны рассказывать единую согласованную историю. Раннюю подготовку документов, включая кредитную политику и описание денежного потока продукта, проще сделать правильно с помощью структурированных бизнес-планов и документации, чем писать их после того, как спонсор или банк уже их запросили.
Что обычно идёт не так в BNPL
Продвижение продукта как беспроцентного не меняет его категорию лицензирования; несколько проектов строились на этом предположении и были вынуждены перестраиваться перед запуском. Передача андеррайтинга партнёру при сохранении юридической ответственности за кредитное решение, ещё одна ошибка: и регулятор, и банк возлагают ответственность на лицензированное юридическое лицо, а не на технологического поставщика, выполняющего скоринг. План финансирования, предполагающий, что дебиторская задолженность всегда будет продаваемой, а не заранее зафиксированной, распространённый пробел по мере роста объёма. А отношение к взысканию задолженности, работе со сложными случаями и обработке жалоб как к тому, что можно спроектировать после запуска, а не до него, это деталь, которую спонсирующие учреждения проверяют строже всего при проверке.
Как лицензия связана с операционной деятельностью
Разрешение на краткосрочный кредит или агентское соглашение это начало работы, а не её конец. Ключевым ролям (лицо, принимающее кредитные решения, сотрудник по соблюдению требований, любой, кого CBUAE требует сделать резидентом) нужны визы ОАЭ и, как правило, физическое присутствие, которое регулятор может проверить. Лицензия подлежит постоянному надзору CBUAE и периодическому продлению, а бизнес по-прежнему несёт те же федеральные обязанности, что и любая другая компания ОАЭ: регистрация в Федеральной налоговой службе (FTA) для корпоративного налога и для НДС (VAT), если оборот превышает порог, устанавливаемый FTA. Ничто из этого не становится необязательным оттого, что продукт похож на платёжную функцию, а не на заём.

