Руководство
Создание платформы денежного рынка и управления ликвидностью в ОАЭ
Краткий ответ
Платформа денежного рынка или управления ликвидностью в ОАЭ нуждается в разрешении, только если она делает больше, чем отображает информацию, то есть выбирает, организует, перемещает или рекомендует денежные средства клиентов. В рамках мейнленда (mainland) Центральный банк ОАЭ (CBUAE) лицензирует финансовые учреждения и осуществляет надзор за ними; в DIFC компаниям, оказывающим финансовые услуги, требуется лицензия DFSA, а в ADGM решение принимает FSRA. Выбор пути, как правило, определяется тем, кто выбирает инструмент и кто контролирует денежные средства, а не тем, называет ли продукт себя казначейским программным обеспечением.
Регуляторный периметр: CBUAE, DFSA и FSRA, и кто из них принимает решение
Платформа денежного рынка или ликвидности, как правило, представляет собой одну из четырёх разновидностей под одним и тем же названием:
- Казначейская аналитика: показывает ставки, остатки и сравнение доходности, но никогда не касается денежных средств клиента.
- Депозитный или фондовый маркетплейс: размещает продукты банков или управляющих фондами и позволяет клиенту разместить поручение.
- Автоматический свип денежных средств: остатки клиента переводятся в депозит или фонд третьей стороны по правилу, которое исполняет платформа.
- Дискреционное управление краткосрочными размещениями: платформа или лицо, стоящее за ней, самостоятельно решает, где размещены денежные средства клиента, без запроса каждый раз.
То, какой регулятор применяется, определяется тем, где создана платформа и какую функцию она выполняет. Оншорно привлечение депозитов и организация депозитов подпадают под CBUAE. Платформа в DIFC подпадает под режим DFSA в отношении консультирования, организации сделок и управления активами; платформа в ADGM подпадает под аналогичный режим FSRA. Это три отдельных режима, а не три разные цены за одно разрешение, и именно фактически выполняемые виды деятельности определяют, какой из них применяется.
Платформа, которая лишь отображает данные, без потока поручений, без дискреции и без денежных средств клиентов, при определённых фактах может находиться вне всех трёх режимов. Как только она рекомендует продукт, исполняет поручение, автоматически переводит остаток или распределяет средства от имени клиента, она выполняет одну из перечисленных функций независимо от названия: «управление денежными средствами», «казначейские технологии», «MML». Регулятор оценивает поручения и движение денежных средств, а не презентацию для инвесторов.
Что проверяет классификацию, функция за функцией
Каждый из этих факторов может перевести функцию из программного обеспечения в регулируемую функцию, и каждый должен проверяться отдельно, а не исключаться на основании общего описания продукта:
- Рекомендует ли она или ранжирует конкретный депозит, фонд или продукт, а не просто перечисляет опубликованные ставки?
- Размещает, организует или исполняет ли она поручение, или лишь отображает его для размещения клиентом в другом месте?
- Перемещается ли остаток автоматически в продукт третьей стороны по правилу, которое устанавливает платформа, а не клиент?
- Решает ли платформа или кто-либо, стоящий за ней, вопрос размещения, срока или контрагента за клиента?
- Держит ли платформа денежные средства клиента в какой-либо момент или контролирует ли она расчётные инструкции?
Если функция не проходит одну из этих проверок, это не означает, что разрешение необходимо всей платформе; это означает, что данной функции необходима собственная классификация, отдельная от остальных. Казначейские платформы нередко по этой причине разделяют на несколько юридических лиц: технологическая компания, управляющая уровнем отображения, и отдельное лицензированное юридическое лицо либо лицензированная третья сторона, осуществляющая транзакционную функцию.
Как перемещаются денежные средства клиента и что проверяет банк или кастодиан
Банки, администраторы фондов и кастодианы проводят собственную проверку и сначала изучают регуляторную позицию. Практический вопрос: где находятся денежные средства клиента на каждом этапе, а не то, что показывает панель управления. На любой платформе с транзакционной функцией средства находятся на обособленных счетах денежных средств клиентов в лицензированных учреждениях под надзором соответствующего регулятора и никогда не смешиваются с собственными средствами оператора. Прежде чем обращаться к банку или кастодиану, подготовьте:
- Схему потока заявок и денежных средств: где находятся средства до, во время и после операции, и кто может их перемещать.
- Указанную выше классификацию по каждой функции с отметкой регулируемых функций.
- Договоры с поставщиками продуктов, если платформа размещает депозиты или фонды третьих сторон.
- Метод расчёта доходности и раскрытия информации, если платформа отображает или ранжирует ставку.
Именно это досье собирает работа по готовности к открытию корпоративного банковского счёта. Согласованное описание во всех документах (регуляторном досье, схеме потоков и заявке в банк) сокращает срок открытия отношений; одна история в бизнес-плане и другая в схеме потоков: самый быстрый способ застопорить рассмотрение.
Структура собственности, экономическое присутствие и должности, заполнения которых ожидает регулятор
Организации, выполняющей лицензируемую функцию (организация сделок, консультирование или управление активами, на материке, в DIFC или ADGM), нужны постоянно проживающие старшие должностные лица и система комплаенса, соответствующая её деятельности, а не просто зарегистрированный адрес и номинальный директор. Если технологии и регулируемая функция находятся в разных организациях, суть деятельности обеспечивает лицензируемая: люди, системы и капитал, которые регулятор связывает с этой функцией. Структура, созданная главным образом ради низкой заявленной стоимости запуска, именно так и читается при рассмотрении заявки на авторизацию, а затем и в каждом банке, который позже изучает файл. Определить, какая организация группы несёт какое обязательство, прежде чем об этом спросит регулятор или банк, как раз и есть задача работы по созданию регулируемых и сложных структур собственности.
Что обычно идёт не так в этом секторе
- Считать «управление денежными средствами» названием, которое доказывает, что деятельность не регулируется, вместо проверки каждой функции отдельно.
- Отображать ранжированные показатели доходности, функционирующие как рекомендация, без того, чтобы относиться к ним как к рекомендации.
- Запускать автоматический свип без предварительного установления того, считается ли это организацией сделок или управлением от имени клиента.
- Использование аббревиатуры («MML», «платформа ликвидности») вместо указания регулятору или банку фактической операционной модели.
- Сравнивать варианты по сбору за создание компании, а не по регулируемой функции, капиталу, который она несёт, и отчётности, которую она влечёт.
От классификации к операционной деятельности
Когда модель деятельности и режим определены, путь идёт от классификации функций через выбор организации, необходимую авторизацию, регистрацию и открытие банковского счёта, и лишь затем офис, визы и текущая отчётность становятся рутиной. Если функция требует авторизации, она проходит по графику регулятора (заявка, рассмотрение, возможные собеседования, затем лицензирование), а дата регистрации компании не равна дате запуска. Если функции проходят описанные выше проверки и не образуют лицензируемой деятельности, бизнес обычно может действовать через обычное создание финтех-компании и коммерческую регистрацию, при условии что вывод получен проверкой функций, а не желанием получить более быстрый ответ. Стоимость делится так же: регистрация чисто программного бизнеса несёт обычные расходы компании; каждая функция с проведением операций может добавить капитал, должностных лиц и отчётность, которых требует эта функция, и они определяются регулятором, а не заголовком о стоимости регистрации. Кроме того, вознаграждение Velarozone за услуги подробно указывается в договоре на оказание услуг; см. как работает Velarozone.
