Блог
Волатильность USD/RMB: Казначейство ОАЭ и структуры трансакций для китайских компаний
Краткий ответ
Компания в ОАЭ, которая работает только с деньгами собственной группы для выставления счетов в USD/RMB и платежей поставщикам, занимается корпоративным казначейством. Как только она принимает от клиентов деньги для дальнейшей отправки или обменивает для них валюту, ей требуется лицензия Центрального банка ОАЭ (CBUAE). Положение о деятельности по обмену валюты (Exchange Business Regulation) гласит, что никто не вправе заниматься обменной деятельностью в ОАЭ, если Центральный банк не выдал ему лицензию.
Этот второй вопрос решает Центральный банк ОАЭ (CBUAE), и его правила определяют виды деятельности простыми словами. Согласно Положению об обменной деятельности, обмен валюты это покупка и продажа валют у физических или юридических лиц либо им, а денежный перевод это приём денег от плательщика для их передачи, внутри страны или за рубеж. Согласно Положению о розничных платёжных услугах и карточных схемах, услуга трансграничного перевода средств это услуга, при которой платёжные провайдеры плательщика и получателя находятся в разных странах. Перемещение собственных денег и денег ваших аффилированных лиц обычная корпоративная деятельность. Выполнение любого из этих действий для третьих лиц таковой не является.
Факт, который чаще всего определяет путь: чьи деньги проходят через счёт. Собственные деньги оставляют вас в казначействе. Внутригрупповые деньги тоже, в пределах ограничений: положение о розничных платежах исключает платежи между материнской компанией и её дочерними компаниями или между дочерними компаниями одной материнской, только если не вмешивается платёжный провайдер вне группы. Деньги клиентов приближают вас к лицензии.
Три вида бизнеса, которые похожи друг на друга на сайте
Казначейство группы. Компания ОАЭ, которая покупает товары, продаёт товары, держит доллары и платит китайским или иным поставщикам в юанях или долларах. Для конвертации валюты она пользуется банками и лицензированными провайдерами. Она никому не продаёт конвертацию.
Закупочное или выставляющее счета юридическое лицо группы. Компания ОАЭ, которая заключает договоры с покупателями от имени всей группы, собирает поступления, а затем рассчитывается с фабриками или аффилированными лицами в Китае. Деньги принадлежат группе. Для существования такой структуры в ОАЭ нужна коммерческая причина: люди, решения и риск, а не просто банковский счёт. Внутригрупповые соглашения должны показывать, что юридическое лицо в ОАЭ покупает, у кого, по какой цене и зачем.
Платёжная услуга или услуга денежных переводов. Компания, которая принимает деньги от клиентов и отправляет их в другое место либо обменивает валюту для клиентов. Именно такой бизнес описывает руководство по денежным переводам и обменным домам, и он находится под надзором CBUAE, а не под стандартной торговой лицензией.
Группа иногда незаметно для себя переходит от первых двух вариантов к третьему. Обычный путь: поставщик или покупатель просит юридическое лицо в ОАЭ «просто оплатить за нас вот это». Единичную любезность легко оказать и трудно свернуть, потому что юридическое лицо теперь переводит деньги, которые не принадлежат группе.
Где располагаются платёжные технологии
Компания, которая предоставляет программное обеспечение для сверки счетов, маршрутизации платежей или управления мультивалютными счетами, не становится автоматически платёжной организацией. Положение о розничных платёжных услугах и платёжных карточных схемах исключает технических поставщиков услуг, которые поддерживают платёжную услугу, но никогда не вступают во владение какими-либо деньгами в её рамках, и среди исключённых услуг прямо названы обработка данных, ИТ-безопасность и аутентификация. Критерий состоит в том, хранит ли компания средства клиентов или контролирует их либо лишь предоставляет клиентам инструмент для перемещения собственных денег через их собственные банки. Услуги по инициированию платежей и по предоставлению информации о счетах не исключены: для них предусмотрена собственная лицензия категории IV (Category IV).
В руководстве по платёжным шлюзам рассматривается, как эквайеры и процессоры оценивают этот вопрос. Эквайринг для торговых точек и агрегирование платежей относятся к услугам категории I или II по тому же положению, поэтому продукт, который собирает и проводит расчёты по средствам торговых точек, находится на лицензируемой стороне. Основателям, создающим продукт для сверки или прозрачности казначейства, следует зафиксировать момент, когда деньги клиентов попадают на счёт, который они могут контролировать. Если этого не происходит никогда, так и скажите в договорах. Если происходит, ожидайте, что разговор с CBUAE и банком начнётся именно с этого.
Объединение средств нескольких клиентов это другой вопрос, чем объединение внутри одной группы, потому что несвязанные клиенты не являются материнской компанией и её дочерними обществами, и внутригрупповое исключение на них не распространяется. Руководство по денежному рынку и управлению ликвидностью лучше подходит как отправная точка для платформы, объединяющей средства клиентов, включая вопрос о том, кто несёт риск пула.
Как документально оформить казначейскую цель, приемлемую для банка
Банки ОАЭ обязаны идентифицировать каждое физическое лицо, которому принадлежит 25% и более корпоративного клиента, и должны понимать бизнес клиента и причину, по которой нужен счёт. Для компании в ОАЭ с китайским владельцем всё сводится к тому, кто ею владеет, чем она занимается и почему потоки выглядят именно так. Краткий пакет подтверждающих документов заранее отвечает на большинство этих вопросов.
- Схема платёжных потоков от покупателя к компании в ОАЭ и далее к поставщику с указанием валют на каждом этапе.
- Соглашения между компаниями группы, показывающие основу ценообразования между юридическим лицом в ОАЭ и компаниями группы, с которыми оно взаимодействует.
- Казначейская политика, в которой указано, кто вправе санкционировать переводы, в пределах какого лимита и с какими контрагентами.
- Подтверждение реального присутствия: офис или договор аренды, местные сотрудники или директора, фактически принимающие решения, и документально подтверждённая коммерческая деятельность.
- Файл с источником средств (source of funds) на каждого акционера, владеющего 25%, и на лиц, стоящих за любой холдинговой компанией.
Налоговую сторону необходимо учитывать одновременно. Федеральная налоговая служба (Federal Tax Authority, FTA) установила 30 сентября 2026 года как срок подачи декларации и уплаты корпоративного налога за финансовый год, закончившийся 31 декабря 2025 года, что соответствует её правилу девяти месяцев с конца налогового периода. 8 октября 2026 года FTA объявила о выпуске руководства по сфере применения и регистрации в отношении дополнительного налога (Top-up Tax) для международных групп предприятий. Группе, в состав которой входит юридическое лицо в ОАЭ, следует поручить своим консультантам определить, какие из этих обязанностей её касаются и как будет документироваться трансфертное ценообразование между компанией в ОАЭ и аффилированными лицами.
Выбор юридического лица
Казначейская или счётная компания в ОАЭ для китайской группы обычно представляет собой либо материковую компанию, либо компанию свободной зоны. Материковая компания лицензируется Департаментом экономики и туризма Дубая, может заключать договоры с клиентами по всей стране и нуждается в физическом рабочем помещении площадью не менее 100 кв. футов, поскольку виртуальные офисы не допускаются. Лицензия свободной зоны сама по себе не разрешает торговлю на материке, поэтому она подходит структуре, работающей в основном с зарубежными клиентами и поставщиками. Руководство по сравнению свободной зоны и материка разбирает остальные практические различия. Выбор между ними зависит от того, где находятся клиенты и кто управляет юридическим лицом, а как работает Velarozone описывает, как мы проверяем это до принятия обязательств. Менеджерам, направленным управлять юридическим лицом, нужны резидентские визы, а квота следует за помещением: в DMCC гибкое рабочее место допускает до 3 виз, а физическое помещение допускает 1 визу на каждые 9 квадратных метров.
Юридическое лицо, которому нужна финансовая лицензия, это другой проект. Положение о розничных платежах устанавливает начальный капитал от 100 000 AED для лицензии категории IV до 3 миллионов AED для лицензии категории I при более высоких объёмах платежей, и применяется процедура лицензирования Центрального банка, поэтому стоимость и сроки сильно отличаются от торговой компании.
Вкратце
Что из этого следует
- Операционная компания в ОАЭ может выставлять счета в долларах, держать остатки в долларах и оплачивать поставщиков, и это обычная деятельность торговой компании.
- Юридическому лицу в ОАЭ, которое централизует денежные средства для аффилированных компаний, нужны соглашения между компаниями группы и документально подтверждённая цель, а не просто банковский счёт.
- Обмен валюты или отправка денег для клиентов требует лицензии CBUAE, и торговая лицензия её не заменяет.
- Декларации по корпоративному налогу и его уплата подлежат представлению и осуществлению в течение девяти месяцев после окончания налогового периода, а Федеральное налоговое управление (FTA) опубликовало руководство по дополнительному налогу (Top-up Tax) для международных групп компаний, поэтому юридическому лицу в ОАЭ необходимо учитывать в своём календаре и то, и другое.
- Обещание сэкономить покупателям деньги на обменных курсах это маркетинговое заявление, которое регуляторы и банки читают внимательно; избегайте его.
- Может ли торговая компания в ОАЭ держать доллары и юани?
- Компания ОАЭ может открывать банковские счета в валютах, которые предлагает её банк, и какие это валюты, зависит от банка. Хранение и конвертация их для оплаты собственным поставщикам или получения собственной выручки это обычное корпоративное поведение. Продажа конвертации другим лицам это обмен валют в определении CBUAE, то есть покупка и продажа валют у физических или юридических лиц либо им, и для этого нужна лицензия обменного пункта.
- Может ли наше юридическое лицо в ОАЭ оплачивать нашу китайскую фабрику от имени покупателя?
- Да, если деньги принадлежат самой группе и покупка осуществляется самой группой. Платежи между материнской компанией и её дочерними компаниями или между дочерними компаниями одной материнской компании не подпадают под регулирование розничных платежей, если не участвует сторонний платёжный провайдер. Если вы собираете деньги от третьего лица, чтобы передать их дальше, это денежный перевод в значении, которое определяет CBUAE. Определение зависит от того, принимаются ли деньги для передачи, а не от того, взимается ли комиссия. Подтвердите свою позицию до того, как это станет регулярной практикой.
- Можем ли мы предлагать покупателям более выгодные обменные курсы через нашу компанию в ОАЭ?
- Не как услугу, оказываемую через торговую компанию. Предложение обмена клиентам это обмен валюты в том смысле, как его определяет CBUAE, и для него нужна лицензия на обмен. Указание цен на собственные товары в долларах или юанях это ценообразование, а это другое. Будьте осторожны с любыми заявлениями об экономии: курс зависит от провайдера, суммы и даты, поэтому обещанная выгода это коммерческое утверждение, которое вы не контролируете, и оно может привлечь внимание банков и провайдеров, на которых вы полагаетесь.
- Снижает ли юридическое лицо в ОАЭ наши налоги на прибыль группы?
- Это налоговый вопрос к вашим консультантам. FTA публикует материалы по корпоративному налогу и дополнительному налогу (Top-up Tax), которые применяются к юридическим лицам в ОАЭ, а позицию по трансфертному ценообразованию (transfer pricing) необходимо документировать для любых операций внутри группы. Не стоит рассчитывать на один-единственный громкий результат.
Источники
Откуда это пришло
Общая информация, основанная на CBUAE Rulebook, включая Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), и на Cabinet Resolution No. (134) of 2025 в опубликованной редакции, не является юридической или налоговой консультацией. Правила и разъяснения меняются, поэтому перед подачей проверьте действующий текст и собственные требования каждого учреждения.