Руководство
Лицензия обменного пункта в ОАЭ: как организовать денежные переводы
Краткий ответ
Обмен валюты и денежные переводы в ОАЭ лицензируются и контролируются Central Bank of the UAE (CBUAE) на основании Decretal Federal Law No. (14) of 2018 и его нормативных актов по Exchange Business (обменной деятельности). Лицензией является разрешение Exchange House (обменного дома), либо, для чисто цифрового платёжного или кошелькового продукта, отдельная лицензия по Retail Payment Services and Card Schemes Regulation. Маршрут определяется не брендингом приложения, а функцией: кто физически удерживает и перемещает денежные средства клиента, и относится ли эта функция к лицензированному юридическому лицу или к партнёру.
Кто регулирует этот бизнес и на основании какой лицензии
Central Bank: единственный орган, который может лицензировать деятельность по обмену валюты и денежным переводам в ОАЭ. Он определяет «Exchange Business» (обменную деятельность) как операции по купле-продаже иностранной валюты и дорожных чеков, осуществление операций по переводу денежных средств, выплату заработной платы через Wages Protection System, а также любую иную деятельность, одобренную Central Bank. «Exchange House» (обменный дом): это юридическое лицо, которое Central Bank лицензирует в соответствии с Decretal Federal Law No. (14) of 2018 для осуществления этой деятельности и перевода денежных средств внутри ОАЭ и за его пределы.
Банковский цифровой продукт для переводов (приложение или кошелёк, перемещающий деньги между счетами, а не через кассу) чаще подпадает под Регламент о розничных платёжных услугах и картах платёжных схем (подробнее), который лицензирует поставщиков платёжных услуг по отдельному порядку. Выбор подходящего режима входит в запуск финтех-компании в ОАЭ: решает функция, поэтому карта продукта предшествует заявке. Вопрос возникает вновь там, где модель затрагивает и хранимую стоимость, о чём стоит прочитать рядом с созданием компании цифровых кошельков в ОАЭ.
Что Центральный банк требует от лицензированной обменной компании
После получения лицензии обменный пункт обязан вести документированную программу по противодействию отмыванию денег в соответствии с Главой 16 Стандартов Central Bank для деятельности по обмену валют. Подтверждённые требования включают:
- Письменная оценка рисков, охватывающая риски, связанные с клиентом, контрагентом, продуктом, новыми технологиями, юрисдикцией и каналом поставки, пересматриваемая ежегодно и при каждом существенном изменении бизнеса.
- Назначенный Compliance Officer (сотрудник по соблюдению требований) в составе старшего руководства, подчиняющийся непосредственно совету директоров или собственникам, с неограниченным доступом к продуктам, агентам и операциям, а также заместитель Compliance Officer (Alternate Compliance Officer).
- Политика соблюдения требований, утверждённая Manager in Charge (ответственным руководителем), Compliance Officer и советом директоров, пересматриваемая ежегодно и применяемая к каждому филиалу, находящемуся в мажоритарной собственности.
- Перед запуском нового продукта, коридора или технологии: оценка рисков, уведомление Banking Supervision Department и получение Letter of No Objection (письма об отсутствии возражений).
- Непрерывная проверка клиентов (due diligence), проверка по санкционным спискам и направление сообщений о подозрительных операциях в FIU ОАЭ.
Как движутся денежные средства: расчёты, корреспондентские отношения и ликвидность
Бизнес по денежным переводам оценивается по тому, что происходит между моментом оплаты клиентом и моментом выплаты бенефициару, а не по экрану приложения между ними. Банк или банк-корреспондент смотрит на то, кто удерживает деньги клиента в пути, как финансируются очереди выплат до расчёта, что происходит, когда входящие и исходящие объёмы по направлению перестают быть сбалансированными, и кто несёт валютный риск в этом промежутке. Денежные средства клиентов, ожидающие перевода, должны находиться на обособленных счетах в лицензированных банках, храниться отдельно от оборотного капитала и сверяться ежедневно; именно эту дисциплину проверяет провайдер, прежде чем предоставить готовность к банковскому обслуживанию новому обменному бюро.
Когда перевод проходит через несколько учреждений, Стандарты устанавливают различные требования к инициирующему, промежуточному и получающему учреждению; у каждого свои обязанности по информации и проверке. Зарубежный корреспондент или партнёр по выплатам не снимает вопроса о лицензировании самой организации в ОАЭ; он добавляет статус партнёра как второй предмет документирования.
Корпоративное управление, соответствие требованиям и должности, которые необходимо заполнить
Роли, которые должны быть названы в заявке на лицензию, определены чётко: Compliance Officer и Alternate Compliance Officer, обеспеченные ресурсами соразмерно масштабу бизнеса, и Manager in Charge, который вместе с советом директоров или владельцами утверждает политику по ПОД. Руководство Центрального банка по источникам средств клиентов (расчётные листки, трудовые договоры, судебные решения, банковские выписки) задаёт стандарт, ожидаемый от клиентов; та же строгость применяется к тем, кто будет владеть лицензией и управлять ею. Документацию по источнику благосостояния и средств владельцев стоит подготовить заранее, одновременно с бизнес-планом и подтверждающей документацией, на соответствие которым её будет сверять Центральный банк.
Групповые структуры, разделяющие технологию, бренд и лицензируемую функцию между разными юридическими лицами, могут работать. У каждого лица должна быть реальная роль, видимая и Центральному банку, и банку. Структура, созданная лишь ради того, чтобы удешевить первоначальное создание, как правило, впоследствии вновь проявляется в виде вопроса при проверке.
Что обычно идёт не так в этом секторе
Отчёт о взаимной оценке ОАЭ, подготовленный FATF (апрель 2020 года), оценил сектор переводов денег или ценностей (включая обменные пункты) как очень важный с точки зрения риска и существенности, главным образом из-за работы с наличными и разовыми операциями, а не с длительными отношениями. Из этого вытекают повторяющиеся ошибки: программа ПОД/ФТ рассматривается как документ, написанный один раз, а не как оценка рисков, пересматриваемая и подтверждаемая каждый год; добавление коридора, канала или функции приложения без предварительного получения письма об отсутствии возражений, которого требуют Стандарты; и недостаточное обеспечение ресурсами сотрудника по комплаенсу относительно реального объёма операций, что принцип соразмерности допускает для малых организаций, но не оправдывает полностью. Превышение возможностей корреспондентов и партнёров по выплатам раньше, чем догоняют комплаенс и ликвидность, является коммерческим зеркальным отражением той же ошибки.

