Аннулирование лицензии RNKO Digital Solutions: что необходимо небанковским платежным компаниям перед входом в ОАЭ

Запись Банка России о RNKO Digital Solutions в реестре помечает компанию как не действующую. В ней указана лицензия № 3552-K на осуществление банковских операций в качестве небанковской расчётной кредитной организации со сроком действия с 24 января 2025 года по 27 августа 2026 года и приказ об отзыве лицензии, датированный тем же днём. Также указаны временная администрация, назначенная 27 августа 2026 года, и запись о ликвидации от 5 октября 2026 года. Сама страница реестра причины не называет.

Этот пробел восполняют сообщения российской прессы о заявлении центрального банка. В них говорится, что регулятор отозвал лицензию за нарушение банковского законодательства и правил противодействия отмыванию денег, включая Федеральный закон № 115-ФЗ, поскольку компания длительное время проводила сомнительные операции клиентов и своевременно не представила достоверные сведения об операциях, подлежащих обязательному контролю. В тех же сообщениях компания описана как закрытая для операций, с заблокированными платежами и эквайрингом, и указано, что она в основном обслуживала юридические лица, а не частных лиц. Клиентам рекомендуют обращаться во временную администрацию за информацией о статусе своих средств.

Стоит обратить внимание на две детали. Лицензия действовала около 19 месяцев, так что срок существования не служил защитой. А пострадавшими клиентами были в основном компании: торговые предприятия, которые полагались на эту организацию в части эквайринга, за одну ночь лишились возможности принимать платежи.

Система регулирования розничных платёжных услуг CBUAE, как её резюмирует юридическая фирма Simmons & Simmons, определяет девять розничных платёжных услуг: выпуск платёжных счетов, выпуск платёжных инструментов, эквайринг для торговых предприятий, платёжная агрегация, внутренние и трансграничные переводы средств, платёжные токены, инициирование платежей и предоставление информации о платёжных счетах. Существует четыре категории лицензий, с I по IV, причём категории с меньшим номером разрешают больше видов деятельности. Услуги с платёжными токенами разрешены только по категории I. Банкам не требуется платёжная лицензия для выпуска счетов, выпуска инструментов или переводов средств, но для других услуг им нужно письмо об отсутствии возражений от CBUAE.

Первоначальный капитал зависит от категории и от среднемесячной стоимости платёжных операций, рассчитываемой как скользящее среднее за предыдущие три месяца или, для новой фирмы, по её бизнес-плану. Категория IV требует 100 000 AED независимо от объёма. Категория III требует 500 000 AED при объёме менее 10 млн AED в месяц и 1 млн AED при объёме не менее этого. Категория II требует 1 млн AED и 2 млн AED, а категория I требует 1,5 млн AED и 3 млн AED. Фирма обязана постоянно держать не менее этой суммы. Если её среднемесячный показатель остаётся выше 10 млн AED три месяца подряд, она обязана уведомить CBUAE и становится субъектом более высокого требованию к капиталу, которое устанавливает CBUAE.

Для основателя важна сама структура режима. Капитал привязан к объёму операций, а лицензия охватывает только названные услуги. Основной деятельностью должна быть лицензированная услуга, а любая сопутствующая услуга за пределами лицензии требует одобрения CBUAE до её начала. CBUAE может также потребовать создать для неё отдельную организацию. Поэтому бизнес-план, добавляющий хранимые остатки или трансграничные переводы после запуска, может перевести компанию в другую категорию.

Первая проверка для любой платёжной идеи проста: удерживает ли компания на каком-либо этапе деньги клиентов, контролирует ли их или распоряжается ими? Программная компания, которая продаёт платёжный инструмент лицензированному банку, находится в одном положении. Компания, которая собирает средства с покупателей и передаёт их торговым предприятиям, находится в другом. Компания, которая предоставляет клиентам остатки на счетах, находится в третьем.

Изобразите движение средств на одной странице. Покажите, где находится каждый дирхам в каждый момент времени, на каком счёте он учитывается и какая сторона может дать распоряжение о его перемещении. Регламент CBUAE позволяет платёжному провайдеру удерживать средства пользователей только в то время, пока они находятся в пути. Если расчёт проводится в течение 24 часов, средства не должны смешиваться с другими или должны быть защищены от притязаний прочих кредиторов провайдера. Если расчёт проводится позднее чем через 24 часа, средства зачисляются на обособленный счёт клиентских денег в банке, который регламент называет отдельным эскроу-счётом, отдельно от собственных средств фирмы. Другим допустимым видом обеспечения является страхование или банковская гарантия от учреждения, не входящего в группу. Если на схеме собственный счёт компании хранит клиентские средства сверх времени нахождения в пути, то такой бизнес не является поставщиком программного обеспечения, что бы ни утверждал сайт.

Дело RNKO добавляет вторую проверку. Заявленный сбой касался мониторинга и отчётности, поэтому система мониторинга должна существовать и работать до первой реальной операции. Это означает назначенного сотрудника по комплаенсу с реальными полномочиями, правила мониторинга операций, соответствующие клиентской базе (в случае RNKO это торговые предприятия, а не потребители), и порядок эскалации, который доходит до высшего руководства. Купленный инструмент, оставленный с настройками по умолчанию, этой проверки не пройдёт.

Платёжные компании обычно передают на аутсорсинг облачный хостинг, обработку карт, проверку личности и программы мониторинга. Регулирование CBUAE возлагает обязанности на лицензированного поставщика: записи о пользователях должны подлежать восстановлению в случае их утраты, повреждения или уничтожения, а записи о персональных и платёжных данных хранятся 5 лет с момента получения. По каждому существенному поставщику отметьте, где он работает, хранит ли он эти записи и что с ними произойдёт, если он прекратит работу или выйдет из отношений.

Персональные данные добавляют правовой уровень. Федеральный указ-закон № 45 от 2021 года о защите персональных данных вступил в силу 2 января 2022 года и, согласно порталу правительства ОАЭ, охватывает обработку, осуществляемую полностью или частично с помощью электронных систем, как внутри ОАЭ, так и за их пределами. UAE Data Office является федеральным регулятором. Платёжная компания по определению работает с идентификационными данными и данными об операциях, поэтому её карта поставщиков должна также показывать, куда попадают эти данные.

Регулирование CBUAE требует организационную схему с указанием ответственного лица по каждому подразделению, отделу или направлению, с отдельными функциями управления рисками, внутреннего аудита и комплаенса. Поэтому люди, управляющие компанией, должны быть доступны, находиться на связи и иметь возможность принимать решения. Совет директоров, собирающийся раз в год за рубежом, при том что штатные сотрудники находятся в другом месте, представить сложнее, чем управленческую команду, работающую там, где осуществляется регулируемая деятельность.

Торговым предприятиям RNKO сказали обращаться во временную администрацию по поводу своих средств. Немногие основатели составляют аналогичный план для собственной компании, но регулятор его запросит: если компания завтра прекратит работу, как клиенты получат свои деньги обратно, кто им об этом сообщит и кто за это заплатит?

Пригодный план сворачивания деятельности называет обособленный счёт клиентских денег в лицензированном банке, на котором средства клиентов хранятся отдельно от собственных средств компании, сотрудников, которые остаются, данные, подлежащие передаче, и партнёров, которых необходимо уведомить. В нём также указано, как долго клиентам пришлось бы ждать. Регулирование CBUAE требует программы обеспечения непрерывности, охватывающей упорядоченное сворачивание критически важных операций, а план, написанный после возникновения проблемы, будет заметно слабее заранее проверенного.

Для платёжной фирмы местоположение определяет лицензия, а не торговая лицензия. Положение CBUAE определяет заявителя как компанию, зарегистрированную в ОАЭ, поэтому юридическое лицо существует до подачи заявки, и CBUAE рекомендует руководству встретиться с его Лицензионным отделом до подачи. Что лучше как холдинговая структура: материковая компания или компания свободной зоны, зависит от того, что одобряет регулятор, где работают сотрудники и какие банки откроют счета. Более широкий выбор между лицензированием в свободной зоне и на материке проще сделать, когда известна регулируемая функция. Основателям, которые переезжают, также нужны резидентские визы, а визовый путь следует за юридическим лицом.

Подключение к банку для платёжной компании является сложной процедурой, поскольку банк рассматривает компанию как источник риска. Подготовьте схему движения денежных средств, структуру комплаенса, схему владения, план свёртывания деятельности и ожидаемые ежемесячные объёмы транзакций, поскольку уровень капитала зависит от этого среднего значения. Этот пакет документов отражает то, как работает Velarozone с основателями платёжных компаний: доказательства собираются до подачи заявки.