Настройка цифрового кошелька или бизнеса с хранением стоимости в ОАЭ

Слово «кошелёк» охватывает четыре разные вещи. Это может быть интерфейс к счёту, который ведёт кто-то другой. Это может быть учёт сохранённой денежной стоимости, которую клиент вправе погасить. Кошелёк может хранить платёжные токены или виртуальные активы. Либо это может быть баланс закрытого контура, который можно использовать только у одного продавца или в рамках одной группы.

Регуляторный результат для каждого из них различен. Интерфейс, который только отображает счета, находящиеся в другом месте, находится совсем не там, где остаток, который вы обязаны выплатить по требованию. Критерий функциональный. Если пользователь может пополнить счёт, хранить остаток и затем потратить, перевести или вывести его, вы близки к периметру хранимой стоимости, и первым документом для изучения становится Регламент CBUAE о средствах хранимой стоимости.

Нормативные акты CBUAE: отправная точка для оншорных (onshore) продуктов на базе кошелька. К кошельку относятся три положения:

То, какие из них применяются, зависит от функций, поэтому составьте перечень функций до того, как читать правила. Кошелёк, который только хранит стоимость, это один разговор. Добавьте выпуск карт или инициирование платежей, и подключается второе положение. Добавьте токены, подключается третье.

Свод правил устанавливает требования к капиталу, обеспечению сохранности средств и корпоративному управлению для каждой категории. Когда в декабре 2020 года CBUAE выпустил Регламент SVF, он снизил требование к капиталу с 50 млн дирхамов ОАЭ до 15 млн дирхамов ОАЭ, однако перед подачей заявки следует уточнить действующую сумму для вашей категории. Если продукт связан с виртуальными активами, маршрут через VARA следует рассматривать в том же обсуждении.

Большинству основателей нет необходимости самостоятельно получать все разрешения. Лицензированное учреждение может взять на себя регулируемую функцию, пока вы создаёте продукт, бренд и отношения с клиентами. Этот выбор реален и меняет всё последующее.

Если разрешение держите вы сами, продукт обеспечивается вашим балансом. Вы соответствуете ожиданиям регулятора в отношении капитала и корпоративного управления, назначаете лиц, которых требует регулирование, и отвечаете непосредственно перед CBUAE.

Если вы строите продукт на базе лицензированной организации, лицензия этой организации покрывает регулируемые функции, а ваш договор с ней определяет, что вы вправе предлагать. Цена такого пути: зависимость. Допустимый для неё уровень риска становится дорожной картой вашего продукта, а изменение её политики может изменить ваши функции.

Принимайте это решение отдельно по каждой функции. Распространённая схема: начать работу на базе лицензированной организации, подтвердить жизнеспособность продукта и переносить функции внутрь компании по мере того, как объёмы оправдывают необходимый капитал. Запишите, какие функции выполняете вы, какие выполняет организация и какие функции дорожной карты изменили бы это распределение. Регуляторы, организации и банки читают этот документ разными глазами, поэтому он должен рассказывать одну и ту же последовательную историю. Работа по созданию финтех-компании обычно начинается именно с такой карты.

Банки и лицензированные организации исходят из одного и того же вопроса: чья лицензия покрывает каждый поток денежных средств? Будьте готовы предоставить:

Неактивные остатки заслуживают отдельной строки. Кошелёк накапливает невостребованную стоимость, и в условиях нужно указать, что с ней происходит и кто за неё отвечает.

Одни и те же факты должны присутствовать в продукте, договорах, регуляторной позиции и банковском досье. Несогласованность является самой частой причиной остановки проверки. Наша работа по готовности корпоративного банковского счёта построена вокруг такой проверки согласованности, а приём платежей на стороне продавца ставит собственные вопросы, рассмотренные в руководстве по настройке торгового эквайера. Согласованность устраняет избежимые вопросы. Она не гарантирует ни счёта, ни спонсора, ни разрешения.

Регулируемому кошельку нужны реальные люди на реальных должностях. Заранее решите, кто руководит комплаенсом, кто управляет рисками и кто отвечает за сохранность средств. Какие должности обязательны и должны ли их занимать резиденты, определено в своде правил для вашей категории; уточните это до найма.

Если затрагиваются средства клиентов и лицензируемая функция, акционеров попросят предоставить сведения об их собственных средствах и биографии. Заранее подготовьте подтверждающие документы по источнику благосостояния и средств, потому что их долго собирать. Документом, на котором держится заявка, является бизнес-план, соответствующий схеме движения средств.

Структура группы может распределить технологии, интеллектуальную собственность и регулируемую функцию между разными юридическими лицами. У каждого юридического лица должна быть реальная роль. Структура, созданная ради рекламы низкой стоимости регистрации, как правило, проявляется позже в виде неудачной проверки спонсора или застопорившегося банковского досье.

Сравнивайте пути целиком, а не коммерческие предложения на регистрацию компании. Стоимость зависит от выбранного пути, а плата за услуги Velarozone указывается отдельной строкой в письме-соглашении об условиях оказания услуг (engagement letter), как описано в разделе как работает Velarozone. Любые требования к капиталу или сохранности средств определяются цифрами регулятора, поэтому берите их из свода правил CBUAE.