Создание торговли углеродными кредитами или климатического рынка в ОАЭ

Разрешение привязано к функциям, а не к слову «углерод» в заявлении на лицензию. Организация, называющая себя климатической торговой площадкой, ничего не доказывает относительно того, совершает ли она сделки, организует их, управляет денежными средствами или оперирует торговой площадкой. Каждая функция влечёт собственные пруденциальные требования.

В игру могут вступить три регулятора. Capital Market Authority (CMA), переименованный из Securities and Commodities Authority (SCA) 1 января 2026 года на основании Федеральных декрет-законов № 32 и 33 от 2025 года как правопреемник SCA, стоит за деятельностью на рынках капитала в рамках мейнленда (mainland) и режимами в отношении виртуальных активов; Dubai Financial Services Authority (DFSA, DIFC) и Financial Services Regulatory Authority (FSRA, ADGM) управляют двумя финансовыми свободными зонами. Из этих трёх только FSRA опубликовал нормативную базу, прямо называющую углеродные кредиты, поэтому ADGM в настоящее время является наиболее проработанным маршрутом для торговой площадки или посредника; DIFC и структуры в рамках мейнленда оцениваются по каждой функции отдельно, а не по специальному углеродному своду правил.

Если план объединяет более одной функции (разработчик и трейдер либо торговая площадка и поставщик технологий), структуры рынков капитала, как правило, оформляются в виде группы: регулируемое дилерское юридическое лицо или юридическое лицо, управляющее площадкой, с холдинговой или технологической компанией вокруг него. Создание регулируемой и сложной структуры владения позволяет разделить эти функции, но каждому юридическому лицу всё равно нужна реальная роль; объединение функций в одной лицензии усугубляет пруденциальные требования, а не усредняет их.

Глобальный рынок Абу-Даби является самым ясным примером регулятора, прямо называющего углеродные кредиты. 27 сентября 2022 года FSRA подтвердило введение рамок, охватывающих экологические инструменты и спотовые товары, поставив ADGM первым международным финансовым центром региона MENA, сделавшим это. Рамки распространяют существующие категории рыночной инфраструктуры (признанная инвестиционная биржа, признанная клиринговая палата, многосторонняя торговая система и организованная торговая система) на углеродные кредиты, наряду с авторизацией рыночных посредников, которые совершают или организуют сделки с ними.

Таким образом, углеродная биржа в ADGM, это это не отдельная, специально созданная лицензия «климатической торговой площадки»; это существующая категория биржи или клиринговой палаты, распространённая на новый инструмент. Бизнесу, который предлагает управлять такой площадкой, а не торговать на ней, следует ожидать применения свода правил о рыночной инфраструктуре, который уже регулирует биржи ценных бумаг. За пределами ADGM ни DFSA, ни CMA не опубликовали отдельного рамочного документа для углеродных кредитов; в остальных случаях позиция определяется на основании фактических обстоятельств деятельности, а не опубликованного свода правил об углеродных кредитах.

Кредит ценен ровно настолько, насколько надёжна его запись в реестре. Прежде чем будет решён любой вопрос о юридическом лице, задокументируйте: в каком реестре числится кредит, кто является зарегистрированным держателем счёта, какая методология и какой верификационный орган одобрили лежащий в основе проект и какое подтверждение погашения получает покупатель. Эти факты определяют, занимается ли бизнес торговлей правом собственности (владеет счётом в реестре или контролирует его) или торгует обещанием передать право собственности, которым распоряжается кто-то другой.

Функция климатической политики в ОАЭ закреплена за Министерством по изменению климата и окружающей среде (Ministry of Climate Change and Environment, MOCCAE). Для добровольного рынка значение имеют реестры самих органов, устанавливающих стандарты, а не государственный реестр, поэтому методика проверки (due diligence) должна называть конкретный реестр, о котором идёт речь, а не описывать его как «заслуживающий доверия».

Углеродные рынки привлекают те же типологии финансовых преступлений, что и другие товарные и талонные рынки: многоуровневое владение, завышенные объёмы кредитов и покупатели, которые никогда не проверяют статус погашения. Банки, первичные брокеры и кастодианы сначала читают регуляторное дело, а затем историю источника средств и источника происхождения капитала за капиталом и контрагентами. Проверка источника происхождения капитала и средств, проведённая до открытия счёта, укорачивает эту часть принятия на обслуживание.

Денежные средства клиентов, если их удерживает брокер или торговая площадка, находятся на обособленных клиентских счетах в лицензированных учреждениях под надзором регулятора и ни в коем случае не на собственном счёте операционного юридического лица. Работа по готовности к открытию банковского счёта должна сопоставлять эти потоки с данными реестра и подтверждением верификации, поскольку банк, не видящий, где находится право собственности на тонну, не откроет счёт юридическому лицу, торгующему ею.

Регулируемому дилеру, площадке или клиринговой организации нужны резидентные старшие должностные лица, капитал, соответствующий её категории, и системы, соответствующие её функции. Регуляторный бизнес-план, подаваемый в FSRA, DFSA или CMA, должен представлять капитал, должностных лиц и системы как единый связанный комплекс, а не три отдельных ответа.

Типичные ошибки в этой сфере специфичны для сектора: считать каждую тонну взаимозаменяемой независимо от проекта, винтажа или методологии; делать заявления о нулевом балансе выбросов без определения погашения и охвата; и управлять площадкой, сводящей покупателей и продавцов, не проверив, не переходит ли это в область биржи или клиринговой палаты. Риски реверсии, двойного учёта и методологии лежат на проекте, а не на торгующем юридическом лице, но заявление покупателя столь же надёжно, как самое слабое звено в этой цепочке, поэтому вопросы реестра стоят на первом месте.