Firma blockchain lub VASP? Określenie regulacyjnych granic w ZEA

Regulacja aktywów wirtualnych w ZEA opiera się na trzech regulatorach, z których każdy ma własny zakres kompetencji. VARA licencjonuje (licenses) działalność związaną z aktywami wirtualnymi prowadzoną z Dubaju, zarówno onshore, jak i w free zones w Dubaju objętych jej właściwością. DIFC jest wyłączone z zakresu właściwości VARA i podlega nadzorowi DFSA na podstawie własnego reżimu dotyczącego tokenów. ADGM w Abu Zabi podlega FSRA na podstawie odrębnych ram dotyczących aktywów wirtualnych. Spółka utworzona w jednej z tych stref podlega wyłącznie regulatorowi tej strefy; przeniesienie siedziby nie zmienia tej kwestii, ponieważ o objęciu przedsiębiorstwa zakresem regulacji decyduje działalność i klient, a nie adres wskazany w trade licence.

Model, który także dotyka płatności lub pieniądza elektronicznego, znajduje się jednocześnie w dwóch obszarach nadzoru, z czym szersze budowanie fintechu styka się niezależnie od aktywów wirtualnych. Marketing skierowany do więcej niż jednej strefy lub pozyskiwanie klientów z nich może objąć tę samą spółkę przepisami więcej niż jednego regulatora.

Ramy VARA rozróżniają dwie warstwy. Każda licencjonowana firma przestrzega obowiązkowych rulebooków (dotyczących samej spółki, zgodności i zarządzania ryzykiem, technologii i informacji oraz zasad postępowania na rynku), niezależnie od wykonywanej działalności. Rulebooki dotyczące poszczególnych rodzajów działalności nakładają się na nie i mają zastosowanie wyłącznie do licencjonowanej funkcji: doradztwo, działalność brokersko-dealerska, przechowywanie (custody), giełda, udzielanie i zaciąganie pożyczek, zarządzanie i inwestowanie, transfer i rozliczanie oraz emisja mają każde własny rulebook. VARA aktualizuje je okresowo, więc rulebook przeczytany na początku projektu może zostać zastąpiony nowym, zanim wniosek zostanie sporządzony; aktualny tekst znajduje się na własnej platformie rulebooków VARA i należy go czytać na bieżąco, a nie opierać się na wcześniej pobranej wersji.

Wniosek jest przede wszystkim ćwiczeniem dokumentacyjnym, a dopiero potem prawnym: biznesplan, model finansowy i zestaw polityk dopasowane do konkretnej działalności, a nie ogólny szablon. Biznesplany i dokumentacja zbudowane wokół rzeczywistej ścieżki klienta i przepływu aktywów lepiej znoszą taką kontrolę niż dokumentacja przygotowana post factum.

Banki i partnerzy płatniczy traktują każdą firmę związaną z aktywami wirtualnymi jako klienta podlegającego wzmocnionej należytej staranności, niezależnie od tego, czy jest licencjonowana. Przed rozpoczęciem rozmów o przyjęciu klienta dokumentacja musi wykazywać, jak wartość przepływa przez firmę: kto przechowuje klucze prywatne, czy i gdzie przechowywane są pieniądze klientów, jak depozyt staje się transakcją on-chain oraz skąd te pieniądze pochodziły, zanim w ogóle dotarły do firmy. Dowody pochodzenia majątku i środków dla założycieli i pierwszych klientów odpowiadają na pytanie, które bank zadaje najpierw, a prace dotyczące gotowości do otwarcia konta bankowego korporacyjnego w dużej mierze polegają na uporządkowaniu tej dokumentacji z wyprzedzeniem. Nic z tego nie gwarantuje otwarcia konta; usuwa to jedynie powody, dla których bank mógłby odmówić otwarcia konta bez podania przyczyny.

Spółka wyłącznie na papierze nie wystarcza, gdy firma pełni funkcję regulowaną. Regulatorzy oczekują realnej substancji: zarządu rezydującego na miejscu i odpowiedzialnego za decyzje firmy, zdolności w zakresie zgodności i ryzyka dostosowanej do rodzaju działalności oraz systemów dopasowanych do konkretnej funkcji. Przechowywanie aktywów wymaga innych zabezpieczeń niż samo doradztwo. Nałożenie spółki celowej, spółki IP lub zagranicznej spółki dominującej nad licencjonowanym podmiotem jest częste i może być uzasadnione, ale licencjonowany podmiot obsługujący klientów nadal sam musi tę substancję wykazać. Struktura zbudowana głównie po to, by pokazać niską nagłówkową kwotę rejestracji, jest tak właśnie odbierana przez zespół wydający zezwolenie i przez każdy bank później, według tego samego testu, który musi przejść uregulowana struktura własnościowa lub struktura wielu podmiotów.

Koszt w tym przypadku ma charakter warstwowy, a opłata własna firmy jest wyszczególniona w umowie o świadczenie usług, zgodnie z opisem w jak działa Velarozone. Dla firmy, która wchodzi w zakres regulacji, minimalny poziom kosztów wyznaczają role, które działalność wymaga obsadzić, a nie opłata rejestracyjna.

Dostawca usług przechowywania kryptowalut, firma prowadząca własny handel kryptowalutami oraz firma zajmująca się animacją rynku kryptowalut każda szczegółowo przechodzi test zakresu regulacyjnego dla jednej z tych funkcji.

Licencja VARA, DFSA lub FSRA jest utrzymywana odrębnie od rejestracji handlowej, która wydaje kartę przedsiębiorstwa, umowę najmu i limit wiz: ta strona nadal przechodzi przez właściwy organ wolnej strefy albo, dla działalności mainland, przez Departament Gospodarki i Turystyki Dubaju (DET). Limit wiz, lokal i odnowienie są związane z rejestracją handlową i podlegają jej własnemu harmonogramowi. Licencja na aktywa wirtualne jest natomiast odnawiana i nadzorowana według własnego harmonogramu regulatora, a oba kalendarze nie poruszają się razem. Utrata z oczu któregokolwiek z nich sprawia, że firma handluje na podstawie wygasłego zezwolenia na aktywa wirtualne, podczas gdy jej licencja handlowa jest nadal ważna, albo odwrotnie.