Poradnik
Jak założyć platformę tokenizacji aktywów rzeczywistych w ZEA
Krótka odpowiedź
Regulator jest wybierany na podstawie miejsca, w którym token jest emitowany i oferowany, a nie miejsca rejestracji spółki. Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) w Dubaju obejmuje emisję w Dubaju. Dubai Financial Services Authority (DFSA) w DIFC oraz Financial Services Regulatory Authority (FSRA) w ADGM prowadzą własne reżimy regulacyjne dla instrumentów tokenizowanych. O wybranej ścieżce najczęściej decyduje prawo, które token reprezentuje: wierzytelność, udział w funduszu oraz częściowy udział w nieruchomości to różne instrumenty, wobec których różni regulatorzy zadają różne pytania.
Gdzie przebiega zakres regulacji i kto decyduje
Tokenizacja nie usuwa pracy prawnej związanej z danym aktywem. Sprawia, że jest ona widoczna. Regulator będzie chciał wiedzieć, co przyznaje jeden token, kto posiada tytuł prawny do aktywa, w jaki sposób posiadacz może dochodzić swoich praw lub żądać umorzenia oraz czy token jest papierem wartościowym, tytułem uczestnictwa w funduszu, tokenem płatniczym czy czymś innym.
W grę wchodzą trzy reżimy regulacyjne, każdy opublikowany przez odrębny organ:
- Dubaj: Virtual Asset Issuance Rulebook organu VARA (w mocy od 19 czerwca 2025 r.) ustanawia wymogi emisyjne Kategorii 1 i Kategorii 2, wskazuje zakazane i wyłączone aktywa wirtualne oraz określa obowiązki dotyczące whitepaper i ujawnień informacji, w ramach szerszego zestawu rulebooków VARA.
- DIFC: DFSA prowadzi Tokenisation Regulatory Sandbox dla tokenów inwestycyjnych (tokenów papierów wartościowych i tokenów instrumentów pochodnych), testowanych w ramach jego programu Innovation Testing Licence; tokeny kryptograficzne i stablecoiny podlegają natomiast odrębnemu systemowi Crypto Token DFSA.
- ADGM: FSRA licencjonuje regulowaną działalność w zakresie aktywów wirtualnych, w tym cyfrowe papiery wartościowe oraz instrumenty pochodne lub fundusze odwołujące się do aktywów cyfrowych, natomiast Registration Authority ADGM administruje DLT Foundations Regulations 2023 dla fundacji blockchain i DAO, odrębnie od licencjonowania przez FSRA.
Warunki kwalifikacji, etapy zatwierdzania i opłaty w ramach każdego systemu zmieniają się i są ustalane przez regulatora dla konkretnej działalności, dlatego należy je potwierdzić bezpośrednio z VARA, DFSA lub FSRA, zanim się na nich oprze.
Jeśli model obejmuje również papiery wartościowe oferowane onshore, poza DIFC i ADGM, należy ustalić także stanowisko w zakresie federalnych papierów wartościowych: obecnie jest to Capital Market Authority (CMA), przemianowany i rozszerzony następca Securities and Commodities Authority (SCA), obowiązujący od 1 stycznia 2026 r. na podstawie Federal Decree-Laws No. 32/2025 i No. 33/2025. Tę analizę należy przeprowadzić przed wyborem podmiotu.
Co daje token i który rejestr jest prawnie wiążący
Przed porównaniem dostępnych rozwiązań ustal te zmienne, ponieważ decydują one o tym, jakie funkcje wykonuje firma:
- Przyznane prawo: tytuł bezpośredni, udział rzeczywisty, roszczenie umowne lub jednostka funduszu.
- Rejestr: czy zapis on-chain, czy rejestr off-chain stanowi prawny dowód własności.
- Dystrybucja: publiczna, prywatna lub wyłącznie dla inwestorów profesjonalnych.
- Role: emitent, właściciel aktywów, SPV, podmiot obsługujący, depozytariusz i operator platformy, a także które z nich znajdują się w tej samej spółce.
- Wyjście z inwestycji: mechanizmy wykupu, egzekucji oraz niewykonania zobowiązań.
Jeśli ma zastosowanie więcej niż jeden model, odrębne podmioty lub licencjonowani partnerzy dla odrębnych funkcji są zwykle rozwiązaniem czystszym niż jedna spółka zajmująca się wszystkim. Połączenie przechowywania, obrotu i emisji w jednej firmie zwiększa obciążenie związane z zarządzaniem i konfliktami interesów, a nie je uśrednia. Ta sama logika obowiązuje, jeśli rozważasz brokera kryptowalutowego lub biuro OTC albo animację rynku kryptowalut obok działalności emisyjnej. To odrębne funkcje podlegające odrębnym testom.
Substancja i role, które muszą zostać obsadzone
Podmiot, który ma kontakt z inwestorami, musi mieć rezydentne kierownictwo wyższego szczebla, funkcję zgodności oraz obsługę zgłaszania w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, a także systemy odpowiadające funkcjom, które wykonuje. SPV, spółka IP lub zagraniczna spółka macierzysta mogą istnieć obok niego. Struktura zbudowana tak, by eksponować niski koszt założenia, zostanie tak właśnie odczytana przez zespół ds. zatwierdzeń, a później przez bank.
Koszty koncentrują się w kapitale i obowiązkowych stanowiskach. Konkretne kwoty są ustalane przez regulatora dla danej działalności, więc nie są tu podane. Tam, gdzie reżim wymaga wniesionego kapitału lub wskazanych ról, muszą one istnieć i pozostawać na miejscu niezależnie od tego, czy platforma generuje przychody. Szersza usługa tworzenia podmiotów VARA i rynku aktywów wirtualnych oraz rozwiązanie tworzenia regulowanych i złożonych struktur własnościowych są przygotowane na ten etap.
Koszt składa się z kilku warstw, a opłata firmy jest wyszczególniona w umowie o świadczenie usług; podejście to opisuje jak działa Velarozone.
Jak przepływają pieniądze i na co zwraca uwagę bank
Banki i instytucjonalni partnerzy traktują firmy z branży aktywów wirtualnych jako klientów podlegających wzmocnionej procedurze due diligence. W przypadku tokenizacji dokumentacja musi przedstawiać jedną konsekwentną historię w trzech miejscach: prawa, przepływ środków i materiały marketingowe.
Przygotuj to, zanim zacznie się onboarding:
- Schemat praw oraz przepływów pieniężnych, od płatności inwestora przez aktywo do wykupu.
- Polityka due diligence i wyceny aktywów.
- Projekt term sheet oraz ram ujawniania informacji.
- Plan kontroli technologicznej i audytu smart kontraktów.
- Mapa licencjonowanych partnerów wszędzie, gdzie funkcja jest zlecana zewnętrznie, na przykład przechowywanie lub escrow.
Ustal wcześnie, gdzie znajdują się środki inwestorów między płatnością a emisją. Licencjonowana instytucja escrow lub biuro licencjonowane przez VARA to lepsze rozwiązanie niż rachunek operacyjny, a to, co jest wymagane, określa reżim właściwy dla danej działalności. Dowód pochodzenia kapitału i środków inwestorów jest częścią tej samej dokumentacji, a usługa źródła majątku i środków przygotowuje to, zanim zapyta o to bank. Gotowość do otwarcia rachunku bankowego firmowego obejmuje sam rachunek. Nic nie gwarantuje rachunku, inwestycji ani zatwierdzenia.
Co najczęściej idzie nie tak
- Tokenizacja opowieści, nie prawa. Jeśli posiadacz nie może niczego wymusić wobec nikogo, token jest narzędziem marketingowym i regulator będzie go tak traktował.
- Zakładanie, że SPV zapewnia odseparowanie od ryzyka upadłości. Zapewnia to tylko wtedy, gdy dokumenty i przeniesienie aktywów zostały tak skonstruowane, aby to osiągnąć.
- Dodawanie obrotu na rynku wtórnym na późnym etapie. Funkcja przeniesienia lub kojarzenia zleceń zmienia platformę emisyjną w kwestię dotyczącą miejsca obrotu. Funkcje z mapy rozwoju są brane pod uwagę już na etapie zatwierdzania.
- Zapominanie o obsłudze. Wycena, ujawnianie informacji, wypłata dochodu oraz obsługa niewykonania zobowiązań trwają długo po sprzedaży tokenów.
- Porównywanie samych opłat rejestracyjnych. Porównuj pełne rozwiązania: koszt pierwszego roku i odnowienia, utrzymywany kapitał, obowiązkowe stanowiska, dopuszczone funkcje oraz koszt ponownego przygotowania dokumentacji po uruchomieniu.
- Promowanie bez należytej staranności. Regulations on the Marketing of Virtual Assets and Related Activities organu VARA mają zastosowanie do marketingu aktywów wirtualnych lub działalności związanej z aktywami wirtualnymi w ZEA lub kierowanej na ZEA, niezależnie od tego, czy podmiot prowadzący marketing posiada licencję VARA. Materiały promocyjne muszą odpowiadać posiadanemu zezwoleniu i profilowi ryzyka. Aktywa wirtualne są zmienne, a inwestorzy mogą stracić całość lub część swoich środków.
Pisemny pakiet biznesplanu i dokumentacji uzupełniającej, który zawiera te odpowiedzi, jest tym, na czym opierają się rozmowy z organami, onboarding bankowy oraz due diligence partnerów. Modele oparte na fintechu mogą również odpowiadać rozwiązaniu tworzenia podmiotu fintech.
