Jak założyć firmę zajmującą się stablecoinami lub tokenami płatniczymi w ZEA

Do tej działalności mogą rościć sobie prawo dwa organy, a o tym, który z nich ma zastosowanie, decyduje token i miejsce prowadzenia działalności, a nie to, jak przedsiębiorstwo samo siebie opisuje. Payment Token Services Regulation CBUAE reguluje tokeny płatnicze powiązane z dirhamem: emisja, wymiana, custody i transfer tokenu powiązanego z dirhamem podlegają bankowi centralnemu. VARA jest jedynym organem regulującym aktywa wirtualne we wszystkich free zones i na mainland w Dubaju, poza DIFC; jej Virtual Asset Issuance Rulebook nadaje stablecoinowi powiązanemu z walutą obcą odrębną kategorię (Fiat-Referenced Virtual Asset) obok osobnej kategorii dla aktywów powiązanych z innymi aktywami. Przedsiębiorstwo prowadzące emisję z Dubai mainland lub z free zone poza DIFC, w odniesieniu do waluty innej niż dirham, podlega VARA, a nie bankowi centralnemu.

Firma, która jedynie dystrybuuje lub wymienia już wyemitowany token, nie będąc emitentem, może zamiast tego pasować do struktury brokera kryptowalut lub biurka OTC. Prawidłowe ustalenie podziału między CBUAE a VARA, potwierdzone bezpośrednio u regulatora przed złożeniem wniosku, jest punktem wyjścia dla każdej pracy w ramach VARA i uruchomienia działalności w zakresie aktywów wirtualnych.

W ramach VARA emitent Fiat-Referenced Virtual Asset musi przed uruchomieniem spełnić wymogi licencyjne Issuance Rulebook, a następnie opublikować whitepaper i oświadczenie o ryzyku zgodnie z wymogami dotyczącymi ujawniania informacji publicznie: to, co zostaje przekazane posiadaczom, jest warunkiem licencji, a nie wyborem marketingowym. Emitent FRVA musi ponadto utrzymywać Paid-Up Capital w wysokości 1 500 000 AED plus dwa procent wartości dostępnej podaży FRVA. Pod każdą działalnością VARA, w tym emisją, znajdują się cztery obowiązkowe zbiory zasad: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information oraz Market Conduct. Razem zawierają one wymogi dotyczące rezydującego kierownictwa, zgodności, MLRO i kontroli technologicznych, a nie tylko sam zbiór zasad dotyczący emisji.

CBUAE ustala własne warunki kapitałowe, zarządcze (governance) i rezerwowe dla tokena odniesionego do dirhama na podstawie Payment Token Services Regulation; żadna wartość kapitału ani rezerwy nie została tu potwierdzona, dlatego każdą wartość podaną gdzie indziej należy zweryfikować bezpośrednio z Bankiem Centralnym, zanim się na niej oprze.

Whitepaper, biznesplan i zestaw polityk, które przegląda regulator, są dokumentami przeznaczonymi dla regulatora, a nie materiałami marketingowymi. Budowanie biznesplanów i dokumentacji według tego standardu od samego początku lepiej przechodzi przegląd niż adaptowanie materiałów napisanych dla innego tokena.

Rezerwa stablecoina jest aktywem, który czyni jego umorzenie (redemption) wiarygodnym, więc od niej zaczynają zarówno banki, jak i regulator. Przepisy VARA dotyczące Fiat-Referenced Virtual Asset wymagają, aby emitent utrzymywał w każdym momencie aktywa rezerwowe o wartości co najmniej 100% FRVA w obiegu, przechowywane wyłącznie jako środki pieniężne, ich ekwiwalenty lub krótkoterminowe, wysoce płynne instrumenty denominowane w walucie odniesienia, i poddawane audytowi co miesiąc. Posiadacze muszą mieć prawnie wykonalne prawo do umorzenia po wartości nominalnej (at par), przy czym żądania muszą być zrealizowane w ciągu jednego dnia roboczego, bez pobierania opłaty za umorzenie. Środki rezerwowe nie są środkami operacyjnymi, a rachunek bankowy, na którym te dwa rodzaje środków są mieszane, to tylko kwestia czasu, kiedy stanie się przedmiotem zastrzeżeń (finding).

Banki domyślnie traktują emitenta tokena jako klienta podlegającego wzmocnionej procedurze due diligence, dlatego przejrzyste rozdzielenie rachunku rezerwowego, rachunku operacyjnego i kapitału obrotowego, udokumentowane przed rozpoczęciem wdrożenia, robi więcej dla gotowości bankowej niż jakakolwiek prezentacja dla inwestorów. Jeśli finansowanie rezerwy pochodzi od inwestorów lub grupy macierzystej, należy oczekiwać, że bank i regulator będą pytać o pochodzenie środków tak samo szczegółowo, jak o mechanikę tokena.

Company Rulebook VARA jest obowiązkowy dla każdej licencjonowanej działalności, w tym emisji, i to w nim mieści się test substancji: rezydujące kierownictwo wyższego szczebla, funkcja zgodności i MLRO są warunkami licencji, a nie dobrą praktyką. Nad podmiotem licencjonowanym może znajdować się spółka holdingowa praw własności intelektualnej, zagraniczna spółka dominująca lub SPV, jednak podmiot posiadający licencję potrzebuje osób w kraju, a nie tylko zarejestrowanego adresu.

Gdy administrowanie rezerwą, technologia i dystrybucja są rozdzielone między więcej niż jedną spółkę, własność każdego podmiotu i ogólna struktura grupy podlegają tej samej analizie, ponieważ regulator ocenia zdolność grupy do wykonania funkcji, a nie tylko podmiot wskazany we wniosku. Właśnie tu regulowane i złożone struktury własności zyskują swoją nazwę: struktura zbudowana tak, by wyglądać tanio na fakturze za rejestrację, jest tą, którą recenzent VARA lub CBUAE, a potem każdy bank, odczytuje najbardziej sceptycznie.

Koszt składa się tu z warstw, a nie z jednej nagłówkowej kwoty: utrzymywany kapitał, obowiązkowe zatrudnienie i bieżący nadzór leżą powyżej opłaty za założenie, a opłata samej firmy jest określona w umowie o świadczenie usług; zob. jak działa Velarozone.