Cztery perymetry, jeden kraj: któremu regulatorowi odpowiada model aktywów wirtualnych

Granice poniżej nie są domniemane. Każda z nich jest publikowana przez regulatora, który ją posiada, a w przypadku Dubaju przez dwóch regulatorów niezależnie opisujących tę samą linię w ten sam sposób — co jest rzadsze, niż się wydaje.

Regulacje VARA definiują Emirat jako wszystkie strefy w Emiracie Dubaj, w tym Specjalne Strefy Rozwoju i strefy wolnocłowe, ale wyłączają Dubai International Financial Centre. Stopka każdej strony VARA powtarza to samo w prostszych słowach: VARA jest jedynym organem regulującym aktywa wirtualne w free zones i mainland Dubaju, z wyjątkiem jurysdykcji DIFC.

Federalny organ regulacyjny opisuje obszar VARA w identyczny sposób. Jego własne wydanie z 2024 roku dotyczące umowy o współpracy stwierdza, że VARA jest odpowiedzialna za regulację, nadzór i kontrolę aktywów wirtualnych oraz związanych z nimi działalności w całym Dubaju, w tym w specjalnych strefach rozwoju i free zones, z wyłączeniem Dubajskiego Centrum Finansowego. Dwie instytucje regulacyjne publikujące tę samą granicę własnymi słowami są tak ustalone, jak to tylko możliwe.

Tak więc ogólny zakaz odnosi się do terytorium, a nie do marki strefy. Regulacje VARA stwierdzają, że żaden podmiot nie może prowadzić żadnej działalności związanej z aktywami wirtualnymi w sposób komercyjny ani udawać, że to robi, w Emiracie, chyba że jest licencjonowany przez VARA, jest pracownikiem działającym dla licencjonowanego pracodawcy lub jest wyłączonym podmiotem - a wyłączony podmiot definiowany jest jako instytucje rządowe oraz publiczne, non-profit i charytatywne jednostki związane z rządem. Nie jest to zwolnienie dla małych firm, zasobów własnych ani dla działalności B2B, i często była błędnie interpretowana jako takie.

To jest asymetria, która wprowadza grupy w błąd. Federalny reżim aktywów wirtualnych obejmuje zwykłe komercyjne free zones - własne wytyczne regulatora stwierdzają, że jego podejście odnosi się do aktywów wirtualnych używanych jako instrument inwestycyjny w państwie, z wyjątkiem free zones finansowych, a komunikat na temat podstawowych decyzji Rady Ministrów stwierdza, że federalny zasięg obejmuje sektor w ZEA, w tym w free zones.

DIFC i ADGM to obszary finansowe free zones i są całkowicie poza federalnym obszarem aktywów wirtualnych. Komercyjny free zone w Sharjahu, Ajmanie czy Ras Al Khaimah nie jest. Oba dzielą jedno słowo i nic więcej, co miałoby tutaj znaczenie.

Istnieje jedno celowe przekroczenie. Sandbox fintech federalnego regulatora wyraźnie dopuszcza firmy zarejestrowane w ZEA w free zones finansowych, pod warunkiem - więc podmiot z DIFC lub ADGM może wejść do federalnego sandboxu, pozostając jednocześnie poza federalnym obszarem licencji. Strona dotycząca sandboxu stwierdza również, że uczestnictwo nie stanowi licencjonowania ani nie implikuje zatwierdzenia regulacyjnego. To jest układ testowy, a nie droga do.

Regulacje dotyczące usług tokenów płatniczych opisują usługi tokenów płatniczych jako cyfrowe usługi płatnicze w ZEA składające się z trzech kategorii: emisji tokenów płatniczych, konwersji tokenów płatniczych oraz przechowywania i transferu tokenów płatniczych. Artykuł 2(1) następnie stwierdza, że żadna osoba nie może wykonywać żadnej usługi tokenów płatniczych w ZEA ani kierowanej do osób w ZEA, chyba że jest licencjonowana lub zarejestrowana przez Bank Centralny do wykonywania tej usługi.

Ten paragraf ustala samodzielnie kwestię pokrycia. Jest to zakaz dla każdej osoby, i nie wprowadza wyjątków dla firmy, która jest już licencjonowana w innym reżimie ZEA - więc istniejąca licencja na aktywa wirtualne nie jest odpowiedzią na pytanie dotyczące tokenów płatniczych. Regulacja również wyraźnie wskazuje ten punkt, ale w paragrafach, które następują: Artykuł 2(2) oraz Artykuł 2(3) stwierdzają, że zakaz ten odnosi się do wszystkich osób, w tym do każdej osoby działającej w ramach wykonywania działalności związanej z aktywami wirtualnymi, do których ma licencję lub jest regulowana przez federalnego regulatora papierów wartościowych lub lokalny organ licencyjny.

VARA odnosi się do tej samej granicy z własnej strony. Wszystkie aktywności związane z aktywami wirtualnymi dotyczące cyfrowych walut banku centralnego ZEA pozostają pod wyłączną i jedyną jurysdykcją Banku Centralnego, a podręcznik zasad emisji VARA stwierdza, że emisja aktywa wirtualnego powiązanego z walutą fiducjarną, które ma utrzymywać stabilną wartość w stosunku do dirhama, nie będzie zatwierdzona zgodnie z tym podręcznikiem zasad i pozostaje w gestii Banku Centralnego. VARA również zachowuje stałą moc do klasyfikowania aktywów wirtualnych jako regulowanych przez Bank Centralny.

Ostrzeżenie dotyczące tej sekcji, wyrażone prosto, ponieważ jest to część mapy, która zmieniła się najnowsza. Cytujemy tutaj tekst własnego podręcznika zasad Banku Centralnego, a nie jego podsumowanie, i każdy, kto buduje model stablecoina lub rozliczeń, powinien upewnić się, że ten tekst został ponownie zweryfikowany przez regulatora przed zaangażowaniem się w jakąkolwiek strukturę. To jest jedyna granica w klastrze, gdzie zastała lektura może być kosztowna.

Założyciele sięgają po geografię, aby uciec od reżimu, a regulatorzy zamknęli te drzwi z obu stron. VARA stwierdza, że licencja jest wymagana niezależnie od tego, czy działalność jest oferowana klientom z siedzibą w Emiracie, czy globalnym klientom, w przypadku w którym działalność jest dozwolona - więc obsługa tylko klientów offshore nie usuwa obszaru Dubaju. Zakaz Banku Centralnego obejmuje usługi wykonywane w ZEA lub kierowane do osób w ZEA - więc bycie offshore również nie usuwa obszaru ZEA.

Obowiązki związane są z licencją. Przepisy VARA (Virtual Assets Regulatory Authority) przewidują, że gdy VASP (Virtual Asset Service Provider) wykonuje licencjonowaną działalność w dowolnej jurysdykcji poza Emiratem, musi przestrzegać Przepisów, Zasad i Dyrektyw w związku z tą działalnością jako minimalnym standardem, a VASP są zobowiązane do spełnienia najwyższego z dwóch standardów regulacyjnych przez cały czas. Dla grupy posiadającej oddziały w UE, Wielkiej Brytanii lub Singapurze, ten zapis może wprowadzać zobowiązania, które nigdy nie pojawiłyby się w tylko dubajskiej interpretacji dokumentu.

VARA publikuje osiem działalności związanych z aktywami wirtualnymi: Usługi Doradcze, Usługi Brokerów i Dealerów, Usługi Posiadania, Usługi Wymiany, Usługi Pożyczek i Kredytów, Usługi Zarządzania i Inwestycji, Usługi Transferu i Rozliczeń oraz Kategoria Emisji 1. Są one nazwane na cześć świadczonej usługi.

Federalny ramowy akt prawny opublikowany 13 kwietnia 2026 roku również podaje osiem: Obrotu Aktywami Wirtualnymi jako Zasadniczy, Obrotu Aktywami Wirtualnymi jako Agent, Świadczenie Usług Posiadania, Organizację Posiadania, Organizację Transakcji Inwestycyjnych, Świadczenie Doradztwa Inwestycyjnego, Zarządzanie Portfelem oraz Działanie Wielostronnego Systemu Handlowego. Są one nazwane w terminologii regulacji papierów wartościowych.

Ogłoszenie samego regulatora opisuje to jako rozszerzenie regulowanych działań z trzech do ośmiu. Zauważ liczbę, ponieważ nie jest to oczywiście zgodne z innym dokumentem regulatora: wcześniejsze wytyczne, które wciąż są na tej samej stronie, publikują sześć typów licencji — operator platformy, powiernictwo, doradztwo finansowe, zarządzanie portfelem, broker i dealer. Typy licencji i regulowane działania nie są tym samym jednostką miary, a przy braku opublikowanego aktu operacyjnego nie ma sposobu, aby pogodzić je z publicznym rejestrem. Raportujemy obie liczby, zamiast wybierać jedną.

Nie są to te same osiem i firma nie może przypisać jednego do drugiego według nazwy. Każde zdanie twierdzące, że w Zjednoczonych Emiratach Arabskich są osiem regulowanych działalności związanych z aktywami wirtualnymi, bez wskazania, który regulator, opisuje jednocześnie dwie różne listy. Federalny ramowy akt prawny obejmuje również pięć modułów — Ogólne Wymagania, Prowadzenie Działań, Alternatywny System Handlowy, przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz Wymagania Prudentne — przy czym moduł Alternatywnego Systemu Handlowego obejmuje konwencjonalne wielostronne obiekty handlowe dla papierów wartościowych oraz obiekty dedykowane tokenizowanym papierom wartościowym.

Urząd ds. Papierów Wartościowych i Towarów (Securities and Commodities Authority) nazywa się teraz Urzędem Rynków Kapitałowych (Capital Market Authority). Portal rządowy stwierdza to bezpośrednio i wskazuje na Federalny Dekret-Prawo nr 32 z 2025 roku dotyczący Urzędu Rynków Kapitałowych; uchwały przewodniczącego regulatora z 2026 roku powtarzają ten dekret-prawo obok Federalnego Dekretu-Prawa nr 33 z 2025 roku dotyczącego regulacji rynku kapitałowego. Zapytania do starej domeny teraz prowadzą do nowej.

Rebranding nie jest kompletny na własnej stronie regulatora — starsze pliki PDF, adresy kontaktowe, nagłówki na aktualnych uchwałach i przynajmniej jeden element menu nadal czytają SCA. Żaden z tych nazw nie jest obecnie błędny, co oznacza, że dokumenty, dokumenty konstytucyjne oraz materiały marketingowe mogą wymagać ponownego sporządzania, a moment tego jest decyzją oparte na ocenie, a nie regułą.

Jedna praktyczna pułapka warta wspomnienia: domena cma.gov.ae należy do zupełnie innego organu, Abu Dhabi's Creative Media Authority. Federalny regulator papierów wartościowych publikuje na sca.gov.ae i uaecma.gov.ae. Treści i pliki dotyczące staranności, które łączą niewłaściwy, są częstsze, niż można by się spodziewać.

Mapa powyżej jest publikowalna. Twoja pozycja na niej nie jest, a luki są konkretne, a nie ogólne.

Nie odniesiono się do tego, gdzie kończy się Dubaj. Firma z licencją w Abu Zabi, personelem w Dubaju i klientami w obu emiratach nie ma odpowiedzi w publicznym rejestrze, a także podmiot z free zone finansowej, który prowadzi marketing na zewnątrz.

To, czy licencja dubajska obowiązuje na szerszym terytorium ZEA, opiera się na pojedynczym zwrocie zezwalającym w komunikacie prasowym z 2024 roku — że dostawca posiadający licencję VARA może być zarejestrowany domyślnie przez federalnego regulatora w celu obsługi szerszego ZEA. To jest język zezwalający dotyczący kroku rejestracji, opublikowany przed istnieniem federalnego ramowego aktu prawnego z kwietnia 2026 roku, i nie powinno być to opisywane jako automatyczne objęcie całego ZEA.

Operacyjny akt federalny to kolejna luka. Osiem nazw działalności pochodzi z własnego komunikatu prasowego regulatora; uchwała, która je definiuje, jest wymieniana w późniejszych uchwałach, ale jej treść nie znajduje się na opublikowanych stronach regulatora, a starsze wytyczne, które wciąż znajdują się na stronie, opisują zastąpiony system sześciu licencji. Dlatego nie można odpowiedzieć na to, czy dany model mieści się w Organizacji Posiadania czy Organizacji Transakcji Inwestycyjnych, czy jest poza nimi, z tego, co zostało opublikowane — a także nie opublikowano żadnego mechanizmu przejścia dla firm licencjonowanych na podstawie poprzedniego reżimu.

Skategoryzuj token. Skategoryzuj działalność. Wybierz reżim, w który klasyfikacja Cię wprowadza. Następnie wybierz terytorium, a dopiero potem strefę i pakiet. Zrealizowane w tej kolejności, decyzja o strefie jest niemal mechaniczna; wykonana w odwrotnej kolejności, jest wydarzeniem ponownej licencjonacji przebranym za oszczędność.

Każdy krok powyżej strefy to ocena strukturalna dokonana na faktach w odniesieniu do regulatorów, którzy zastrzegają sobie prawo do dyskrecji w sprawie wyniku. To jest rozmowa, a nie formularz — porozmawiaj z nami, zanim podmiot będzie istniał.