Cztery perimetry, jeden kraj: Który regulator nadzoruje Twój model aktywów wirtualnych

Poniższe granice są publikowane przez regulatora, do którego należy każda z nich. W przypadku Dubaju dwaj regulatorzy opisują tę samą linię niezależnie od siebie i w tych samych kategoriach.

Regulacje VARA definiują Emirat jako wszystkie strefy w Emiracie Dubaj, w tym Specjalne Strefy Rozwoju i strefy wolnocłowe, ale wyłączają Dubai International Financial Centre. Stopka każdej strony VARA powtarza to samo w prostszych słowach: VARA jest jedynym organem regulującym aktywa wirtualne w free zones i mainland Dubaju, z wyjątkiem jurysdykcji DIFC.

Federalny organ regulacyjny opisuje obszar VARA w identyczny sposób. Jego własne wydanie z 2024 roku dotyczące umowy o współpracy stwierdza, że VARA jest odpowiedzialna za regulację, nadzór i kontrolę aktywów wirtualnych oraz związanych z nimi działalności w całym Dubaju, w tym w specjalnych strefach rozwoju i free zones, z wyłączeniem Dubajskiego Centrum Finansowego. Dwie instytucje regulacyjne publikujące tę samą granicę własnymi słowami są tak ustalone, jak to tylko możliwe.

Ogólny zakaz odnosi się więc do terytorium, a nie do marki strefy. Regulations VARA stanowią, że żaden podmiot nie może prowadzić w Emiracie działalności związanej z aktywami wirtualnymi w ramach swojej działalności gospodarczej ani podawać się za prowadzący taką działalność, chyba że posiada licencję VARA, jest pracownikiem działającym na rzecz licencjonowanego pracodawcy lub jest Exempt Entity. Exempt Entity definiuje się jako organy rządowe oraz związane z rządem podmioty publiczne, non-profit i charytatywne. Nie jest to zwolnienie dla małych firm, dla obrotu środkami własnymi ani dla relacji business-to-business, a mimo to jest rutynowo błędnie odczytywane w ten sposób.

Ta asymetria zaskakuje grupy kapitałowe. Federalny reżim aktywów wirtualnych obejmuje zwykłe komercyjne free zones. Własne wytyczne regulatora stanowią, że jego podejście dotyczy aktywów wirtualnych wykorzystywanych jako instrument inwestycyjny w państwie, z wyjątkiem financial free zones. Komunikat dotyczący leżących u podstaw uchwał Rady Ministrów stwierdza, że zakres federalny obejmuje sektor w UAE, w tym w free zones.

DIFC i ADGM to obszary finansowe free zones i są całkowicie poza federalnym obszarem aktywów wirtualnych. Komercyjny free zone w Sharjahu, Ajmanie czy Ras Al Khaimah nie jest. Oba dzielą jedno słowo i nic więcej, co miałoby tutaj znaczenie.

Istnieje jedno celowe przejście. Federalna piaskownica regulacyjna fintech regulatora wprost dopuszcza spółki zarejestrowane w financial free zones w UAE, z zastrzeżeniem warunków. Podmiot z DIFC lub ADGM może zatem wejść do federalnej piaskownicy, pozostając poza federalnym obszarem licencjonowania. Strona piaskownicy stwierdza również, że uczestnictwo nie stanowi licencjonowania ani nie oznacza zatwierdzenia regulacyjnego. Jest to mechanizm testowy, a nie droga wejścia.

Regulacje dotyczące usług tokenów płatniczych opisują usługi tokenów płatniczych jako cyfrowe usługi płatnicze w ZEA składające się z trzech kategorii: emisji tokenów płatniczych, konwersji tokenów płatniczych oraz przechowywania i transferu tokenów płatniczych. Artykuł 2(1) następnie stwierdza, że żadna osoba nie może wykonywać żadnej usługi tokenów płatniczych w ZEA ani kierowanej do osób w ZEA, chyba że jest licencjonowana lub zarejestrowana przez Bank Centralny do wykonywania tej usługi.

Ten ustęp sam rozstrzyga kwestię nakładania się reżimów. Stanowi zakaz wobec każdej osoby i nie przewiduje wyjątku dla firmy już licencjonowanej w ramach innego reżimu UAE, więc posiadanie licencji na aktywa wirtualne nie jest odpowiedzią na pytanie o token płatniczy. Rozporządzenie wyraża to także wprost, lecz w kolejnych ustępach: Article 2(2) i Article 2(3) stanowią każdy z osobna, że zakaz dotyczy wszystkich osób, w tym każdej osoby działającej w trakcie wykonywania działalności związanej z aktywami wirtualnymi, w odniesieniu do której posiada licencję lub podlega regulacji federalnego regulatora papierów wartościowych albo lokalnego organu licencyjnego.

VARA odnosi się do tej samej granicy z własnej strony. Wszystkie aktywności związane z aktywami wirtualnymi dotyczące cyfrowych walut banku centralnego ZEA pozostają pod wyłączną i jedyną jurysdykcją Banku Centralnego, a podręcznik zasad emisji VARA stwierdza, że emisja aktywa wirtualnego powiązanego z walutą fiducjarną, które ma utrzymywać stabilną wartość w stosunku do dirhama, nie będzie zatwierdzona zgodnie z tym podręcznikiem zasad i pozostaje w gestii Banku Centralnego. VARA również zachowuje stałą moc do klasyfikowania aktywów wirtualnych jako regulowanych przez Bank Centralny.

Ostrzeżenie dotyczące tej sekcji, wyrażone prosto, ponieważ jest to część mapy, która zmieniła się najnowsza. Cytujemy tutaj tekst własnego podręcznika zasad Banku Centralnego, a nie jego podsumowanie, i każdy, kto buduje model stablecoina lub rozliczeń, powinien upewnić się, że ten tekst został ponownie zweryfikowany przez regulatora przed zaangażowaniem się w jakąkolwiek strukturę. To jest jedyna granica w klastrze, gdzie zastała lektura może być kosztowna.

Założyciele sięgają po geografię, aby uciec od danego reżimu, a regulatorzy zamknęli te drzwi z obu stron. VARA stwierdza, że licencja jest wymagana niezależnie od tego, czy działalność jest oferowana klientom rezydującym w Emiracie, czy klientom globalnym, tam gdzie taka działalność jest dozwolona, więc obsługiwanie wyłącznie klientów offshore nie usuwa obszaru właściwości Dubaju. Zakaz Central Bank obejmuje usługi świadczone w UAE lub skierowane do osób w UAE, więc działanie offshore nie usuwa również obszaru właściwości UAE.

Obowiązki związane są z licencją. Przepisy VARA (Virtual Assets Regulatory Authority) przewidują, że gdy VASP (Virtual Asset Service Provider) wykonuje licencjonowaną działalność w dowolnej jurysdykcji poza Emiratem, musi przestrzegać Przepisów, Zasad i Dyrektyw w związku z tą działalnością jako minimalnym standardem, a VASP są zobowiązane do spełnienia najwyższego z dwóch standardów regulacyjnych przez cały czas. Dla grupy posiadającej oddziały w UE, Wielkiej Brytanii lub Singapurze, ten zapis może wprowadzać zobowiązania, które nigdy nie pojawiłyby się w tylko dubajskiej interpretacji dokumentu.

VARA publikuje osiem działalności związanych z aktywami wirtualnymi: Usługi Doradcze, Usługi Brokerów i Dealerów, Usługi Posiadania, Usługi Wymiany, Usługi Pożyczek i Kredytów, Usługi Zarządzania i Inwestycji, Usługi Transferu i Rozliczeń oraz Kategoria Emisji 1. Są one nazwane na cześć świadczonej usługi.

Federalny ramowy akt prawny opublikowany 13 kwietnia 2026 roku również podaje osiem: Obrotu Aktywami Wirtualnymi jako Zasadniczy, Obrotu Aktywami Wirtualnymi jako Agent, Świadczenie Usług Posiadania, Organizację Posiadania, Organizację Transakcji Inwestycyjnych, Świadczenie Doradztwa Inwestycyjnego, Zarządzanie Portfelem oraz Działanie Wielostronnego Systemu Handlowego. Są one nazwane w terminologii regulacji papierów wartościowych.

Własny komunikat regulatora opisuje to jako rozszerzenie regulowanych działalności z trzech do ośmiu. Ta liczba nie zgadza się w oczywisty sposób z innym obowiązującym dokumentem regulatora: wcześniejsze wytyczne, nadal dostępne na tej samej stronie, publikują sześć typów licencji, a mianowicie operator platformy, bezpieczne przechowywanie, doradztwo finansowe, zarządzanie portfelem, broker i dealer. Typy licencji i regulowane działalności nie są tą samą jednostką miary, a ponieważ obowiązująca uchwała nie została opublikowana, nie ma sposobu, aby uzgodnić te dwie liczby na podstawie publicznie dostępnych źródeł. Podajemy obie liczby, zamiast wybierać jedną.

To nie jest ta sama ósemka i firma nie może przypisać jednej do drugiej na podstawie nazw. Każde zdanie twierdzące, że w UAE istnieje osiem regulowanych działalności związanych z aktywami wirtualnymi, bez wskazania, o którego regulatora chodzi, opisuje jednocześnie dwie różne listy. Federalne ramy obejmują również pięć modułów: General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz Prudential Requirements. Moduł Alternative Trading System obejmuje także konwencjonalne wielostronne platformy obrotu papierami wartościowymi oraz platformy przeznaczone dla tokenizowanych papierów wartościowych.

Urząd ds. Papierów Wartościowych i Towarów (Securities and Commodities Authority) nazywa się teraz Urzędem Rynków Kapitałowych (Capital Market Authority). Portal rządowy stwierdza to bezpośrednio i wskazuje na Federalny Dekret-Prawo nr 32 z 2025 roku dotyczący Urzędu Rynków Kapitałowych; uchwały przewodniczącego regulatora z 2026 roku powtarzają ten dekret-prawo obok Federalnego Dekretu-Prawa nr 33 z 2025 roku dotyczącego regulacji rynku kapitałowego. Zapytania do starej domeny teraz prowadzą do nowej.

Zmiana marki nie jest zakończona w zasobach samego regulatora: starsze pliki PDF, adresy kontaktowe, papier firmowy na obowiązujących uchwałach oraz co najmniej jedna pozycja menu nadal brzmią SCA. Żadna z nazw nie jest obecnie błędna, co oznacza, że dokumentacja, dokumenty konstytucyjne i materiały marketingowe mogą wymagać ponownego opracowania, a wybór momentu na to jest kwestią oceny, a nie reguły.

Jedna praktyczna pułapka warta wspomnienia: domena cma.gov.ae należy do zupełnie innego organu, Abu Dhabi's Creative Media Authority. Federalny regulator papierów wartościowych publikuje na sca.gov.ae i uaecma.gov.ae. Treści i pliki dotyczące staranności, które łączą niewłaściwy, są częstsze, niż można by się spodziewać.

Mapa powyżej jest publikowalna. Twoja pozycja na niej nie jest, a luki są konkretne, a nie ogólne.

Nie odniesiono się do tego, gdzie kończy się Dubaj. Firma z licencją w Abu Zabi, personelem w Dubaju i klientami w obu emiratach nie ma odpowiedzi w publicznym rejestrze, a także podmiot z free zone finansowej, który prowadzi marketing na zewnątrz.

To, czy licencja z Dubaju przenosi się dalej na szersze UAE, opiera się na jednym zezwalającym sformułowaniu w komunikacie prasowym z 2024 roku: że dostawca licencjonowany przez VARA może zostać domyślnie zarejestrowany u federalnego regulatora w celu obsługi szerszego UAE. Jest to język zezwalający, dotyczący etapu rejestracji, opublikowany przed powstaniem federalnych ram z kwietnia 2026 roku, i nie należy go opisywać jako automatycznego pokrycia całego UAE.

Dodatkową luką jest obowiązujący instrument federalny. Osiem nazw działalności pochodzi z komunikatu prasowego samego regulatora; uchwała, która je definiuje, jest wymieniana w późniejszych uchwałach, ale jej tekst nie znajduje się na opublikowanych stronach regulatora, a starsze wytyczne nadal dostępne w serwisie opisują wycofany system sześciu licencji. W związku z tym na podstawie opublikowanych informacji nie można stwierdzić, czy dany model mieści się w zakresie Arranging Custody lub Arranging Investment Deals, czy też poza oboma, a nie opublikowano również żadnego mechanizmu przejściowego dla podmiotów licencjonowanych w ramach poprzedniego systemu.

Skategoryzuj token. Skategoryzuj działalność. Wybierz reżim, w który klasyfikacja Cię wprowadza. Następnie wybierz terytorium, a dopiero potem strefę i pakiet. Zrealizowane w tej kolejności, decyzja o strefie jest niemal mechaniczna; wykonana w odwrotnej kolejności, jest wydarzeniem ponownej licencjonacji przebranym za oszczędność.

Każdy regulator zastrzega sobie uznanie co do wyniku, więc każdy krok przed wyborem strefy jest oceną strukturalną dokonywaną na podstawie Państwa stanu faktycznego. Prosimy o kontakt, zanim podmiot powstanie.