Blog
Licencja krypto wolnej strefy a licencja regulacyjna to dwa różne instrumenty
Krótka odpowiedź
Komercyjna licencja free zone wskazująca działalność w zakresie aktywów wirtualnych pozwala spółce istnieć i przedstawiać się jako działająca w tej branży. Nie upoważnia do prowadzenia tej działalności. W Dubaju zezwolenie wydaje VARA, której strona dotycząca wniosków stwierdza, że po Approval to Incorporate firma nie może prowadzić działalności w zakresie aktywów wirtualnych, a jej FAQ stwierdza, że składanie wniosków lub jakichkolwiek dokumentów musi odbywać się za pośrednictwem właściwego licencjodawcy komercyjnego, co czyni ze strefy kanał, a nie organ podejmujący decyzje. FAQ DMCC dotyczące wymogów stwierdza, że w przypadku regulowanej działalności w zakresie aktywów wirtualnych wymagana będzie dodatkowa licencja VARA uzyskiwana za pośrednictwem DMCC; IFZA klasyfikuje działalność regulowaną jako Amber i stwierdza, że obowiązek uzyskania zatwierdzenia spoczywa na licencjobiorcy; strona główna Innovation City stwierdza, że jest to komercyjna free zone oraz że nic, co mieści się w mandacie regulacyjnym, nie może być podejmowane, dopóki podmiot nie uzyska wymaganej licencji lub zatwierdzenia od CMA. To rozróżnienie publikują wszystkie te podmioty i na żadnej z ich stron docelowych nie jest ono wyeksponowane.
Wyszukaj licencję kryptowalutową w Dubaju, a zobaczysz cenę, harmonogram i strefę. To, co Ci pokazano, to licencja komercyjna, czyli dokument, który powołuje spółkę do istnienia i odnotowuje branżę, w której twierdzi ona, że działa. To rzecz prawdziwa. Nie jest to jednak rzecz, która pozwala handlować.
Zezwolenie na prowadzenie działalności to osobny dokument, wydawany przez inny organ, według innego kryterium. Każda ze stref poniżej publikuje to rozróżnienie na własnej stronie, zwykle kilka ekranów niżej niż strona, która wyświetla się wysoko w wynikach wyszukiwania. Założyciel, który czyta tylko stronę z czołówki wyników, może zarejestrować spółkę, która nie ma jeszcze prawa handlować.
Dwa instrumenty, dwa organy, dwa testy
Licencjodawca komercyjny odpowiada na jedno pytanie: czy ta spółka może być tu zarejestrowana i czy może przedstawiać się jako działająca w tej branży? Regulator odpowiada na inne: czy tę działalność w ogóle można prowadzić, przez te osoby, w tych systemach, dla tych klientów, na tym terytorium? Pierwsze to decyzja rejestracyjna. Drugie to decyzja o udzieleniu zezwolenia i to ono wiąże się z warunkami.
Oba etapy następują po sobie, a nie równolegle. W Dubaju sprawa zaczyna się od strefy i kończy na regulatorze, a spółka istnieje w międzyczasie: zarejestrowana, z zatrudnionym personelem, z wynajętym lokalem i bez prawa do handlu. Ten okres jest ograniczeniem finansowym, a żaden z dokumentów nie mówi, jak długo potrwa. Doradcy Velarozone mapują zestaw działalności przed rejestracją, ponieważ to on decyduje, czy jedna spółka wystarczy.
- Strefa wydaje licencję handlową i rejestruje nazwę działalności na niej.
- Regulator zatwierdza działalność i może nałożyć warunki na to zatwierdzenie
- Nazwa działalności na licencji to oświadczenie intencyjne, a nie zezwolenie
- Posiadanie pierwszego bez drugiego to zwykły stan pośredni każdej aplikacji, a nie niepowodzenie
VARA określa sekwencję na własnej stronie aplikacyjnej
Strona aplikacji licencji VARA stawia dwa etapy. Kwestionariusz ujawniającego wstępne inicjalne idzie do Departamentu Gospodarki i Turystyki lub do odpowiedniego kanału licencjonowania strefy i produkuje Zatwierdzenie do Incorporacji. Własna notatka VARA przeciwko temu krokowi brzmi: w tym punkcie, firma nie jest dozwolona do prowadzenia czynności Aktywów Wirtualnych. Drugi etap to pełna aplikacja licencji VASP, i VARA dodaje że licencja może być podlegać warunkom operacyjnym.
Sama strona aplikacji jest liberalna na temat kanału: mówi że submisje aplikacji mogą być robione poprzez Departament Gospodarki i Turystyki dla firm handlujących z licencją komercyjną na lądzie, lub którąkolwiek Dubai free zone. Obowiązkowa wersja jest na FAQ VARA, które stwierdzają że submisja aplikacji lub jakiekolwiek dokumenty muszą być robione poprzez odpowiedniego licencjodawcę komercyjnego, albo Departament Gospodarki i Turystyki albo free zone. Razem to jest najjaśniejsza opublikowana deklaracja stosunku: strefa to kanał, nie decyzja.
Jeden punkt terminologiczny ma znaczenie jeśli czytasz marketing strefy blisko. Strona aplikacji VARA mówi wyjście pierwszego etapu Zatwierdzenie do Incorporacji. Jej publiczny rejestr zamiast tego opisuje Zatwierdzenie na zasadzie będący warunkowym krokiem pozwalającym firmom ukończyć ostateczne wymogi potrzebne do zabezpieczenia licencji VASP, i wypisuje posiadaczy tego na oddzielnej karcie. VARA nie mówi na obydwóch stronach czy te są tym samym instrumentem, więc nikt nie powinien potwierdzać że są.
VARA opublikowała również ogłoszenie, w którym stwierdza, że nie zawarła żadnego partnerstwa ani umowy zewnętrznymi firmami doradczymi lub usługowymi w związku z procesem aplikacji o licencję, i że żadna firma nie jest autoryzowana do reprezentowania, że ma korzystną relację z VARA lub umowę, która mogłaby prowadzić do przyspieszonego lub bardziej dogodnego procesu aplikacji. Każdy, kto obiecuje Ci szybkość przez relację, pisze w sprzeczności z regulatorem.
Co mówi każda strefa, gdy przeczytasz to, co jest ponad stroną startową
Strefy nie przeczą własnemu marketingowi. Każda publikuje to samo rozróżnienie, na innej głębokości własnej strony.
- Własne słowa DMCC dotyczące jego relacji z regulatorem mówią, że DMCC i VARA mają formalne partnerstwo, co oznacza, że obie władze współpracują, aby wspierać firmy w procesie regulacyjnym. Jest to układ współpracy między dzielnicą handlową a regulatorem, i nic na stronie nie sugeruje delegacji władzy regulacyjnej
- Innovation City wskazuje regulatora federalnego, a nie VARA, i słusznie, ponieważ Ras Al Khaimah to nie Dubaj, a zakres działania VARA kończy się na granicy Dubaju
- Strona rządowego portalu RAK dla RAK DAO obecnie nie zawiera treści, więc bieżąca witryna strefy jest jedynym źródłem, które warto przytoczyć.
Własne słowa każdej strefy na temat miejsca regulującego
DMCC (Dubaj)
- Co publikuje na swój temat
- Ekosystem kryptowalut i blockchain, z własnym zestawem aktywności licencyjnych kryptowalut publikowanych w swoim podręczniku zatwierdzonych działań
- Gdzie umieszcza regulatora
- W jego FAQ dotyczących wymagań stwierdza, że dla regulowanych działalności związanych z aktywami wirtualnymi dodatkowa licencja od lokalnego regulatora, VARA, będzie wymagana przez DMCC
IFZA (Dubaj)
- Co publikuje na swój temat
- Działalność jest publikowana w dwóch typach: nieregulowana, opisana jako Green, i regulowana, opisana jako Amber
- Gdzie umieszcza regulatora
- Działania Amber wymagają zatwierdzenia od określonych jednostek rządowych Dubaju lub federalnych, i IFZA stwierdza, że to obowiązek licencjobiorcy zapewnić zatwierdzenie i przedstawić kopię na żądanie
Meydan Free Zone (Dubaj)
- Co publikuje na swój temat
- Rejestr działalności do przeszukiwania zawierający kolumnę zatwierdzającego osobę trzecią oraz ocenę ryzyka dla każdej działalności
- Gdzie umieszcza regulatora
- Jego wiersze dotyczące aktywów wirtualnych wymieniają VARA na etapie wstępnego zatwierdzenia i są zarejestrowane jako niekwalifikujące się do natychmiastowej trasy licencyjnej strefy
Innovation City, dawniej RAK DAO (Ras Al Khaimah)
- Co publikuje na swój temat
- Ekosystem dla założycieli z cyfrowym priorytetem, z stronami sektorowymi dla Web3, blockchain, AI i gier
- Gdzie umieszcza regulatora
- Strona główna stwierdza, że Innovation City jest free zone komercyjną i że wszelkie działalności mieszczące się w mandacie regulacyjnym muszą być zgłoszone do CMA i nie mogą być prowadzone, chyba że i do czasu, gdy podmiot uzyska wymaganą pełną licencję lub zatwierdzenie
| Strefa | Co publikuje na swój temat | Gdzie umieszcza regulatora |
|---|---|---|
| DMCC (Dubaj) | Ekosystem kryptowalut i blockchain, z własnym zestawem aktywności licencyjnych kryptowalut publikowanych w swoim podręczniku zatwierdzonych działań | W jego FAQ dotyczących wymagań stwierdza, że dla regulowanych działalności związanych z aktywami wirtualnymi dodatkowa licencja od lokalnego regulatora, VARA, będzie wymagana przez DMCC |
| IFZA (Dubaj) | Działalność jest publikowana w dwóch typach: nieregulowana, opisana jako Green, i regulowana, opisana jako Amber | Działania Amber wymagają zatwierdzenia od określonych jednostek rządowych Dubaju lub federalnych, i IFZA stwierdza, że to obowiązek licencjobiorcy zapewnić zatwierdzenie i przedstawić kopię na żądanie |
| Meydan Free Zone (Dubaj) | Rejestr działalności do przeszukiwania zawierający kolumnę zatwierdzającego osobę trzecią oraz ocenę ryzyka dla każdej działalności | Jego wiersze dotyczące aktywów wirtualnych wymieniają VARA na etapie wstępnego zatwierdzenia i są zarejestrowane jako niekwalifikujące się do natychmiastowej trasy licencyjnej strefy |
| Innovation City, dawniej RAK DAO (Ras Al Khaimah) | Ekosystem dla założycieli z cyfrowym priorytetem, z stronami sektorowymi dla Web3, blockchain, AI i gier | Strona główna stwierdza, że Innovation City jest free zone komercyjną i że wszelkie działalności mieszczące się w mandacie regulacyjnym muszą być zgłoszone do CMA i nie mogą być prowadzone, chyba że i do czasu, gdy podmiot uzyska wymaganą pełną licencję lub zatwierdzenie |
Najpierw należy sprawdzić, czy free zone publikuje pozycję działalności dla Państwa modelu
Przed pytaniem o dwa dokumenty pojawia się bardziej prozaiczne. Czy wybrana przez Ciebie strefa publikuje wiersz działalności dla tego, co zamierzasz robić? Dysponujemy listami działalności opublikowanymi przez organy (skoroszyt zatwierdzonych działalności DMCC oraz publiczne punkty końcowe działalności IFZA i Meydan) i nie zawierają one tych samych wierszy.
Zestaw DMCC dotyczący aktywów wirtualnych odpowiada jeden do jednego ośmiu rodzajom działalności VARA i dodaje wiersz handlu na rachunek własny. Jego własny tekst ograniczenia przy wierszu przechowywania (custody) stwierdza, że przechowywanie jest samodzielną działalnością licencjonowaną i nie może być prowadzone z innymi rodzajami działalności w tej samej spółce, co oznacza, że strefa niezależnie odtwarza w swoim rejestrze regułę rozdziału stosowaną przez regulatora. Zarejestrowany przez nas zestaw IFZA zawiera osiem wierszy, ale nie ma wiersza przechowywania ani wiersza emisji. Zestaw Meydan zawiera siedem, bez emisji i bez handlu na rachunek własny.
To nie jest krytyka żadnej strefy. Licencjodawca komercyjny wymienia to, co zdecydował się licencjonować. Ale to jest twarde ograniczenie, które wpływa na wszystko przed ceną, przydziałem wizy czy formatem biura: jeśli model musi wydawać lub potrzebuje oddzielnego pojazdu depozytowego, lista krótkich stref najpierw się zawęża, a wszystko inne jest tego konsekwencją.
Jeden wiersz jest oznaczony niespójnie w obrębie tego samego emiratu. IFZA odnotowuje Distributed Ledger Technology Services jako działalność wymagającą zatwierdzenia VARA przed wydaniem licencji. Odpowiedni wiersz DMCC nie odnotowuje żadnego zewnętrznego zatwierdzenia. Odpowiednik dla Dubai mainland również go nie odnotowuje. Ta sama rodzina działalności, ten sam emirat, ten sam regulator, a trzy różne odpowiedzi w danych opublikowanych przez organy. Według własnego opublikowanego stanowiska VARA dostawcy usług DLT muszą ustalić, czy prowadzą działalność w zakresie aktywów wirtualnych, co przenosi obowiązek tego ustalenia na wnioskodawcę, a nie na strefę.
Dlaczego porządek jest stały przy zakładaniu
Podmiot ustala się na wczesnym etapie, a zasady strukturalne regulatora dotyczą podmiotów, a nie planów. Kolejność kroków zmienia więc to, co można zrobić później.
Depozyt to najczytelniejszy przypadek. Księga zasad dotyczących usług depozytowych VARA wymaga, aby VASP świadczący usługi depozytowe był oddzielnym podmiotem prawnym od członka grupy świadczącego usługi dotyczące aktywów wirtualnych innych niż depozyt. Istnieje wąskie odstępstwo zezwalające na licencję na transfer i rozliczenie w tym samym podmiocie, przyznawane tylko wtedy, gdy VARA jest zadowolona z segregacji, oraz drugie rozpatrujące stawkę z depozytu jako podzbiór aktywności depozytowej, a nie jako oddzielny podmiot. Opublikowana strona podsumowująca VARA podaje ogólną zasadę bez żadnego z odstępstw, co jest dobrym powodem, aby opierać się na księdze zasad, a nie na podsumowaniu.
Cała reszta podlega agregacji. VARA stwierdza, że VASP może ubiegać się o licencję na wiele rodzajów działalności i połączyć je w ramach jednej nadrzędnej licencji, z wyjątkiem sytuacji dotyczących niektórych usług przechowywania aktywów, oraz że VASP prowadzący wiele rodzajów działalności musi w pełni spełnić wymogi dla każdej z nich. Liczba potrzebnych Państwu spółek zależy zatem od zestawu rodzajów działalności, a ten zestaw jest wynikiem klasyfikacji, której większość założycieli nie przeprowadziła w chwili wyboru strefy.
Co wciąż nie mówi to rozdzielenie
Ten podział wskazuje, który organ rozstrzyga. Nie wskazuje, jak ten organ sklasyfikuje Państwa model, a ta kwestia nie jest nigdzie opublikowana.
Nic na żadnej stronie strefy nie mówi, jaka definicja regulowanej działalności dotyczy waszego modelu, ani czy mieści się w więcej niż jednej. Definicje VARA pokrywają się zamierzenie: ułatwienie dopasowywania transakcji pomiędzy kupującymi a sprzedającymi to gałąź broker-dealera, podczas gdy dopasowywanie zamówień oraz prowadzenie giełdy i prowadzenie księgi zamówień to gałęzie giełdy. Powierzchnia pojedynczego produktu może znajdować się w obydwu, a opublikowany mechanizm rozstrzygania nie istnieje.
Nic nie wskazuje też, czy w ogóle prowadzą Państwo daną działalność w ramach działalności gospodarczej. Test VARA obejmuje trzy czynniki (czy podmiot przedstawia się jako prowadzący daną działalność w ramach działalności gospodarczej, regularność, skalę i ciągłość tej działalności oraz to, czy występuje jakikolwiek element handlowy, w tym wynagrodzenie lub korzyść w naturze), a VARA zastrzega sobie wyłączną i absolutną swobodę uznania w tej kwestii. Nie opublikowano żadnego progu wolumenu, poniżej którego firma znajdowałaby się poza zakresem regulacji.
A obowiązek uzyskania zatwierdzenia jest postrzegany inaczej w zależności od miejsca, w którym się rejestruje. IFZA stwierdza, że obowiązkiem licencjobiorcy jest uzyskanie zatwierdzenia. DMCC stwierdza, że licencja VARA będzie wymagana przez DMCC. To dwa różne stanowiska dotyczące tego, kto ponosi ryzyko, gdy zatwierdzenie się opóźnia, opublikowane przez dwie strefy w tym samym emiracie, i zmieniają to, czego potrzebujecie od doradcy.
Pytania warte ustalenia przed wyborem strefy
Każda z tych kwestii to ocena na podstawie Państwa okoliczności, a nie wyszukanie gotowej odpowiedzi. Każdą taniej rozstrzygnąć, zanim powstanie podmiot, ponieważ rozdzielenie przechowywania aktywów i zestaw rodzajów działalności dotyczą podmiotu. Velarozone może przeprowadzić tę klasyfikację wspólnie z Państwem przed wyborem strefy.
- Jakie definicje regulowanej działalności dotyczą modelu i czy jest to jedna działalność czy kilka?
- Czy dotyka on przechowywania aktywów choćby incydentalnie, na przykład w zakresie zarządzania kluczami, usług odzyskiwania lub krótkotrwałego przechowywania aktywów w trakcie rozliczenia?
- Czy strefa publikuje wiersz działalności dla tego, czego potrzebujecie, w tym wiersz depozytu lub wydania, jeśli będziecie go potrzebować?
- Czy podmiot, który zamierzacie zarejestrować, może później posiadać pozwolenie, którego będziecie potrzebować, czy wymaga to osobnej firmy?
- Kto ponosi ryzyko umowne, jeśli zatwierdzenie regulacyjne się opóźni po wydaniu licencji handlowej?
- Jak długo firma może finansować zarejestrowany, zatrudniony podmiot, który nie jest jeszcze uprawniony do handlu?
W skrócie
Co z tego wynika
- Licencja strefy umożliwia firmie istnienie i przedstawianie się jako prowadząca działalność; nie autoryzuje regulowanej działalności związanej z aktywami wirtualnymi.
- Własna strona aplikacji VARA stwierdza, że po uzyskaniu zgody na rejestrację firma nie ma pozwolenia na prowadzenie działalności związanej z aktywami wirtualnymi, a jej FAQ wymaga, aby wnioski były składane za pośrednictwem odpowiedniego licencjodawcy.
- DMCC, IFZA, Meydan i Innovation City publikują ten podział własnymi słowami: odpowiednio w FAQ, w klasyfikacji działalności, w kolumnie rejestru i w zastrzeżeniu na stronie głównej.
- Strefy nie mają tych samych wierszy działalności: w opublikowanych przez władze listach, które posiadamy, IFZA nie ma wiersza depozytu ani wydania, a Meydan nie ma ani wydania, ani handlu.
- VARA opublikowała, że żadna firma nie jest upoważniona do twierdzenia, że ma korzystną relację z VARA lub może przyspieszyć wniosek.
- Czy licencja DMCC lub IFZA na kryptowaluty pozwala mi handlować kryptowalutami?
- Nr. FAQ dotyczące wymagań DMCC stwierdza, że dla regulowanych działań związanych z aktywami wirtualnymi dodatkowa licencja od lokalnego regulatora, VARA, będzie wymagana przez DMCC. IFZA klasyfikuje regulowane działania jako Amber i stwierdza, że obowiązkiem licencjobiorcy jest uzyskanie zatwierdzenia. Licencja handlowa rejestruje, w jakiej działalności firma twierdzi, że uczestniczy; regulator decyduje, czy działalność może być prowadzona.
- Czym jest zatwierdzenie do założenia spółki?
- Jest to wynik pierwszego etapu VARA, osiągnięty poprzez złożenie Wstępnego Kwestionariusza Informacyjnego za pośrednictwem Departamentu Gospodarki i Turystyki lub free zone. Notatka VARA dotycząca tego kroku stwierdza, że na tym etapie firma nie ma zezwolenia na prowadzenie działalności związanej z aktywami wirtualnymi. Publiczny rejestr VARA osobno opisuje Zatwierdzenie Wstępne jako warunkowy krok w procesie uzyskiwania licencji; VARA nie publikuje, czy oba są tym samym dokumentem.
- Czy mogę założyć firmę zajmującą się przechowywaniem aktywów wirtualnych w dowolnej free zone w Dubaju?
- Żaden. Custody Services Rulebook VARA wymaga, aby VASP świadczący usługi przechowywania aktywów był odrębnym podmiotem prawnym w stosunku do członków grupy świadczących inne usługi w zakresie aktywów wirtualnych, z wąskimi wyjątkami dotyczącymi transferu i rozliczenia oraz stakingu z poziomu przechowywania. Odrębną kwestią jest to, czy strefa w ogóle publikuje wiersz działalności w zakresie przechowywania aktywów: na opublikowanych przez organy listach, którymi dysponujemy, DMCC ma taki wiersz i odnotowuje, że jest to samodzielna działalność objęta odrębną licencją, natomiast w zebranym zestawie IFZA takiego wiersza nie ma.
- Czy free zone zajmuje się VARA w moim imieniu?
- Strefy pozycjonują się różnie i tak to stwierdzają. IFZA stwierdza, że obowiązkiem licencjobiorcy jest uzyskanie zatwierdzenia i dostarczenie kopii na żądanie. DMCC stwierdza, że dodatkowa licencja VARA będzie wymagana przez DMCC. FAQ VARA stwierdza, że złożenie wniosków lub jakichkolwiek dokumentów musi być dokonane przez odpowiedniego licencjobiorcę handlowego, albo Departament Gospodarki i Turystyki, albo free zone, co czyni strefę kanałem, a nie decydentem w obu przypadkach.
Źródła
Skąd to pochodzi
- VARA: wnioski o licencję (proces dwuetapowy; Approval to Incorporate)
- VARA: najczęściej zadawane pytania (składanie wniosków za pośrednictwem właściwego komercyjnego organu licencjonującego)
- VARA: działalności objęte licencją
- VARA: rejestr publiczny
- VARA: zawiadomienie dotyczące rekomendacji
- VARA Rulebooks: Custody Services Rulebook oraz Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023
- DMCC: FAQ dotyczące wymogów dla ekosystemu kryptowalutowego
- DMCC: ekosystem kryptowalut i blockchain
- DMCC: skoroszyt z listą zatwierdzonych rodzajów działalności
- IFZA: przewodnik mapowania licencji na rodzaje działalności gospodarczej (działalności Green i Amber)
- Meydan Free Zone: lista rodzajów działalności gospodarczej
- Innovation City (dawniej RAK DAO)
Informacje ogólne oparte na CBUAE Rulebook, w tym na Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021) oraz Cabinet Resolution No. (134) of 2025 w brzmieniu opublikowanym; nie stanowią porady prawnej ani podatkowej. Przepisy i wytyczne ulegają zmianom, dlatego przed złożeniem wniosku prosimy o potwierdzenie aktualnego tekstu oraz wymogów każdej instytucji.
