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UAEにおけるDeFiプロトコルとDAOの構造：VARAかADGMか
短い回答
仮想資産規制庁(VARA)は、ドバイを拠点とするDeFiまたはDAO関連事業にライセンスが必要かどうかを、事業体が自らをどう称しているかではなく、実際に何を行っているかを検証して判断します。財団を中心に構築された構造で、ライセンスを要する活動を中心としていない場合は、ADGMの登録局(Registration Authority)が、分散型プロジェクトに法的形態を与える独立したDLT財団(DLT Foundations)制度に基づく登録と管理を行います。その上に重ねられる規制対象の金融活動については、引き続きFSRAがライセンス付与機関となります。多くの場合に経路を決定づける事実は、アップグレード、管理者キー、トレジャリー資金を誰が管理しているかです。ガバナンス関連文書が分散化についてどう述べていようと、規制当局、銀行、取引相手が検証するのはこの管理の実態です。
誰が判断するか：VARA、ADGMと範囲判定
DeFiプロジェクトは通常、開発者、財団、トークン保有者、トレジャリーの署名者、フロントエンドの運営者、オラクル提供者、流動性管理者といった複数の役割に分かれます。VARAは「DeFi」や「DAO」をカテゴリーとして規制するのではなく、機能(発行、交換、貸付、カストディ、運用、ブローカー・ディーラー業務、助言業務)を規制し、ドバイに関連する活動についてどの事業体がそれぞれの機能を担っているかを問います。UAEにおけるブロックチェーン事業のライセンスでは、より単純な構造に対する同じ規制対象範囲の考え方を説明しています。DeFiプロトコルは、その役割をより多くの関係者に分散させているにすぎません。
ADGMは、事業体のレベルでは異なるアプローチを採っています。DLT財団(DLT Foundations)制度により、プロジェクトは、従来型の評議会ではなく、分散型の意思決定(トークン保有者による投票やスマートコントラクトで実行されるルール)を認める定款を持つ財団として登録できます。これにより、DAOは資産を保有し契約を締結できる法人格を得ますが、それは会社法上の枠組みであり、金融ライセンスではありません。取引、公衆への発行、資産のカストディ、ファンドの運用も行う財団には、その機能に対応するFSRAまたはVARAの認可が引き続き必要です。
分散化は抗弁になりません。顧客の利用動線が管理された機能を果たしているのであれば、自社をプロトコルや技術プラットフォームと呼んでも、規制対象範囲の外に置かれることにはなりません。同様に、規制対象範囲のテストに該当したからといって、自動的に認可が必要になるわけではありません。事業体を選定する前に、事実関係をVARAまたはFSRAの現行規則集に照らして検証する必要があるということです。
VARAとADGMが実際に求める要件
VARAの仮想資産発行規則集(Virtual Asset Issuance Rulebook)は、その規制対象範囲内で公衆にトークンを発行する者に対する行為規範、開示、マーケティングの基準を定めています。この規則は、発行者が自らの構造にどのような名称を付けているかではなく、発行活動そのものに適用されます。VARAの市場行為規則集(Market Conduct Rulebook)は、仮想資産の売買を行う者、または仮想資産の市場を運営する者に対して市場濫用および行為規範の基準を適用します。このため、基盤となるコードがオープンソースであっても、ユーザーがプロトコルの流動性を相手に取引できるフロントエンドは対象に含まれます。
ADGMのDLT Foundationsの枠組みは、事業体そのものの登録ルートである。財団の定款は、従来の理事会に代えて、トークン保有者やスマートコントラクトを意思決定機関として指定することができ、これがDAOが最もよく利用する特徴である。この分野におけるVARAライセンス取得業務は、通常、事業体の設立という問題と、活動のライセンス取得という問題を分けて考えることから始まる。両者は異なる規制当局の管轄に属するためである。
資金の流れ：トレジャリー、銀行対応とカウンターパーティの確認事項
銀行や機関投資家の取引相手は、その上にどのような事業体構造が置かれていても、DeFiまたはDAO関連事業を原則として強化されたデューデリジェンスの対象となるクライアントとして扱います。銀行が確認するのは、管理およびガバナンスの一覧図、マルチシグとトレジャリーの方針、スマートコントラクトの監査結果と緊急停止の手続き、貢献者および財団への支払記録です。資金を動かせるのは誰かを示すのはこれらであり、分散化についてマーケティング資料に何が書かれているかではありません。
トレジャリーの署名者や大口の貢献者に関する資金源・資産源の証拠は、事業体に関する書類と同程度に重要となる傾向がある。これは、銀行がライセンス番号ではなく、資金の流れをガバナンスの説明と照合するためである。この分野におけるコーポレート銀行口座対応準備業務は、通常、口座開設の申請を行う前に、この照合作業を軸に組み立てられる。二つの説明の不一致こそが、口座開設手続きが停滞する最も一般的な理由だからである。
出資構成、実体(サブスタンス)、満たすべき役割
DAOという呼称は、特定可能な人物の必要性を取り除くものではない。VARAは、ガバナンスがライセンス対象事業体の上位のどこに置かれていようと、ライセンス対象の活動についてフィット・アンド・プロパーな上級管理職、および専任のコンプライアンスとMLROによる対応を求める。ADGMのDLT Foundationは、日々の意思決定がトークン保有者やスマートコントラクトに委任されている場合であっても、登録事務所、そして登録時に指名された設立者または理事を依然として必要とする。
所有構造の設計は、この実体要件の上に積み重なるものであり、それに代わるものではない。財団、事業運営会社、そして別の開発者事業体が並立することはあり得るが、複数の役割・法域にわたる所有構造も、最終的には規制当局や銀行が特定できる個人へと帰着する。アップグレードや手数料を誰が管理しているかを不透明にすることを主な目的として構築された構造は、許可を審査する担当チームにも、その後に関わるすべての銀行にも、まさにそのように見える。
DeFi・DAOストラクチャーでよくある失敗
- 設立者が一方的なアップグレードまたは停止の権限を保持しながら、分散化を主張すること
- オープンソースのコードが、それを展開したチームの運用上の責任を取り除くものとみなすこと
- 貢献者へのトレジャリーからの支払いを、会計およびガバナンスの記録の外に置いたままにすること
- 財団の登録を、その上位にある事業体の階層としてではなく、境界線分析の代替として用いること
- フロントエンド運営者とプロトコルを管理する事業体が、どの機能について誰が責任を負うかを文書化せずに、互いに離れていくことを許してしまうこと
そのモデルが実際に果たしている機能を軸に構築された事業計画書は、申請上の問題となる前に、こうした点の大半を捉える。これは、規制当局や銀行から求められる前に、上記の役割を文書として整理することを強いるためである。
範囲判定から運営へ：税務と更新
規制対象範囲の位置づけと事業体の構造が固まれば、その後は通常の流れに沿って進みます。トレードライセンス(business licence)と設立カード(establishment card)により、財団またはライセンスを受けた事業体に必要なビザと登録住所が発行され、ガバナンスがどのように説明されていても、法人税の登録と申告の義務はUAEの事業体に適用されます。これらはいずれも認可に関する判断の代わりにはならず、その下位に位置づけられるものです。ここでのコストは層状に積み上がります(ライセンス対象の活動のために保持する資本や必須のコンプライアンス人員は、通常の設立費用の上に加わります)。当社自身の報酬は業務委託契約書に項目別に記載されます。Velarozoneの進め方でその順序を説明しています。
