ガイド
UAEでのWeb3ゲームまたはNFTマーケットプレイスの設立
短い回答
Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) は、Web3ゲームやNFTマーケットプレイスがドバイで認可を必要とするかどうかを判断し、General Commercial Gaming Regulatory Authority (GCGRA) は、その報酬の仕組みが商業ゲーミングに当たるかどうかを判断します。クローズドループのアイテムを販売するスタジオは、通常、一般的なトレードライセンスで営業できます。一方、仮想資産を保管、交換または移転するマーケットプレイスには、それに加えて VARA の別個の許可が必要です。経路を最も頻繁に決めるのは、マーケットプレイスが自らをどう称するかではなく、アイテムがゲーム外で現金または暗号資産に換えられるかどうかです。
誰が判断するのか、何がゲームを規制範囲に引き込むのか
VARA のルールブックは、ドバイで認可が必要となる活動を定めています。仮想資産の保管、交換、移転、取引、助言、発行などです。プレイヤーがゲーム内で使うスキンを購入できるだけで、再販も現金化もできないタイトルは、これらのいずれも行っているとは明らかには言えません。ここにマーケットプレイス、二次販売手数料、外部ウォレットへのブリッジが加わると、むしろ仮想資産の交換または移転のように見え始めます。
このテストは宣伝文句ではなく行動に基づくものです。顧客の利用動線が管理された機能を果たしているのであれば、商品をゲーム、コレクション用プラットフォーム、ロイヤルティプログラムと呼んでも、VARAの規制対象範囲の外に置かれることにはなりません。構造を選ぶ前に、ユーザーがアイテムで何をできるか(保有する、プラットフォーム外へ移す、転売する、現金に換える)を整理してください。VARAと仮想資産の設立の業務は、最も早く取得できそうなライセンスではなく、この整理から始まります。
商業ライセンスが仮想資産の許可ではない理由
フリーゾーン（free zone）または DET のトレードライセンスがあれば、会社は取引を行い、人を雇用し、通常の事業のために銀行口座を開設できます。しかし、仮想資産を保管、交換または移転してよいかどうかについては何も述べておらず、更新や暗号資産を思わせる活動内容の記載によって仮想資産の許可になることもありません。事実関係が VARA の規制対象となる機能を裏付ける場合、その認可は、独自の証拠、適格性審査（fit-and-proper review）、スケジュールを伴う別個の申請であり、申請者ではなく規制当局のスケジュールで進みます。
この混同がこの分野に特有なのは、商業登記が実際に速く、それをゴールと取り違えやすいためです。トレードライセンスで事業を開始し、後から現金化を追加するスタジオは、計画ではなく稼働中の製品を前提に、認可の問題に適切に答えなければなりません。
商用ゲーム規制と仮想資産規制の位置関係
GCGRAは、UAEにおける商業ゲーミングの連邦当局であり、宝くじ、スポーツ賭博、インターネットゲーミング、陸上型ゲーミング施設などの活動に対して独自のライセンス区分を発行しています。そのテストの中心は、偶然性そのものではなく、金銭または価値を獲得する目的で金銭または価値を賭けることにあります。プレイヤーが金銭または価値を獲得するために金銭または価値を賭けるタイトルは、GCGRAが所管するゲーミングの問題となり、資産面でVARAの問題が生じる場合には、それと並行して(それに代わるものではなく)検討されます。賭けて勝ちを狙う構造がなく、取引可能な成果物もない有償のランダム報酬は、このテストの対象外です。賭けの要素を伴わない取引可能なNFTは、仮想資産の問題として扱われます。賭けの仕組みと取引可能な資産の両方を備えたタイトルは、両方について答える必要があり、いずれか一方の当局の承認がもう一方の代わりになることはありません。
偶然性、価値、移転可能性を組み合わせたモデルは、その組み合わせを、資本、ガバナンス、コンプライアンスの要件が平均化されずに積み上がる理由として扱い、最初から両方の規制当局を踏まえて申請の順序を計画すべきです。
資金の流れと、銀行が確認する事項
銀行や決済パートナーは、仮想資産およびゲーミング関連の事業を、既定で強化されたデューデリジェンス（enhanced due diligence）の対象となるクライアントとして扱います。オンボーディングを始める前に、事業者は次の点を示せる必要があります。
- 資産フローの図：何が動くのか、誰が管理するのか、価値がどこで入りどこで出ていくのか。
- トークンおよびアイテムの権利一覧：購入者が所有するものと、プラットフォームがライセンスするものを区別したもの。
- 決済の管理：誰が取引を一時停止、更新、または取り消せるのか。
- プレイヤーおよびマーケットプレイス利用者に対する年齢、制裁、所在地のスクリーニング。
- ロイヤルティの計算方法と支払い方法を含む、クリエイターおよび知的財産（IP）に関する条件。
事業に関連する資金は、ライセンスを受けた銀行および決済機関の下に、それぞれの監督を受けて置かれます。Velarozone は、いかなる段階でもクライアントの資金を保有しません。法人銀行口座の準備は、その証拠を銀行が迅速に評価できる申請書にまとめるものであり、資産および資金の出所は株主に関する部分を扱います。独自の決済基盤やカストディアルウォレットを運営するプラットフォームでは、仮想資産とは別のフィンテックの設立の問題が生じ、カストディアルウォレットはゲーミングライセンスの対象と想定せず、暗号資産カストディ事業者の要件に照らして確認すべきです。
所有構造、実体、および規制対象モデルが求める役職
VARA の規制対象となる機能を果たす、顧客向けのエンティティには、規制当局が期待する実質が必要です。すなわち、実際に機能している経営体制、コンプライアンス機能、そして実際に行われる機能に見合ったシステムです。海外の親会社、知的財産（IP）保有会社、または SPV を併設することはできますが、見かけの設立費用の低さを示すために主に作られた構造は、認可審査チームに、そしてその後はすべての銀行に、まさにそのように映ります。事業計画と関連書類は、審査担当者がどちらかを検証する前に、事業運営の説明と法人構造を一致させる段階です。
所有関係がスタジオ、マーケットプレイス、トークンを発行する各エンティティにわたって重層的になっている場合は、3つの個別の申請ではなく、1つの問題として扱ってください。申請前に規制対象かつ複雑な所有構造の設立の見直しを行えば、規制当局や銀行が誰が実際に何を支配しているのかを尋ねたときに、書類を作り直す必要がなくなります。
よくある失敗
- 取引可能なアイテムをすべて無害なゲーム内資産と呼ぶこと。名称を付けても、プレイヤーがそれで何をできるかは変わりません。
- 当初のクローズドループの設計が適切に整理していた対象範囲の問題を再検討しないまま、ローンチ後に現金化や二次取引を追加すること。
- 仮想資産への回答がゲーミングの問題もカバーすると考え、ゲーミングの審査を行わずに賭け型の報酬の仕組みを運用すること。
- アイテムがプラットフォーム外へ移った後は、スマートコントラクトや適用法令が実際には保証できない永続的なロイヤルティをクリエイターに約束すること。
- 全体像ではなく、経路ごとの設立費用だけを比較すること。全体像とは、認められる機能、保有資本、必須の採用、銀行の実情、ローンチ後の再編にかかる費用です。
この分野の費用は単一の金額ではなく層ごとに積み上げられ、当社自身の報酬は業務委託契約書（engagement letter）に項目別に記載されます。Velarozone の進め方でそのアプローチを説明しています。
