Protocolo DeFi y estructura DAO en los EAU: VARA o ADGM

Un proyecto DeFi suele repartirse entre varios roles: desarrolladores, una fundación, titulares de tokens, firmantes de tesorería, un operador del front-end, proveedores de oráculos y gestores de liquidez. VARA no regula «DeFi» ni las «DAO» como categorías; regula funciones (emisión, intercambio, préstamo, custodia, gestión, actividad de intermediación y asesoramiento) y pregunta qué entidad desempeña cada una en una actividad vinculada a Dubái. El licenciamiento de negocios blockchain en los EAU expone la misma lógica de perímetro para estructuras más sencillas; un protocolo DeFi simplemente reparte los roles entre más partes.

ADGM adopta un enfoque distinto en la capa de la entidad. Su régimen de DLT Foundations permite que un proyecto se registre como una fundación cuyos estatutos reconocen la toma de decisiones descentralizada (votos de los titulares de tokens o reglas ejecutadas mediante contratos inteligentes) en lugar de un consejo convencional. Eso proporciona a la DAO una persona jurídica que puede ser titular de activos y firmar contratos, pero es una envoltura de derecho societario, no una licencia financiera. Una fundación que además intermedia, emite al público, custodia activos o gestiona fondos sigue necesitando la autorización correspondiente de la FSRA o de VARA para esa función.

La descentralización no es una defensa. Calificar el negocio de protocolo o de plataforma tecnológica no lo mantiene fuera del perímetro si el recorrido del cliente desempeña una función controlada. Del mismo modo, que se cumpla la prueba de perímetro no significa automáticamente que se requiera autorización; significa que los hechos deben contrastarse con los libros de reglas vigentes de VARA o de la FSRA antes de elegir ninguna entidad.

El Virtual Asset Issuance Rulebook de VARA fija normas de conducta, divulgación y comercialización para quien emita un token al público dentro de su perímetro; las normas se vinculan a la actividad de emisión, no a la etiqueta que el emisor aplique a su estructura. El Market Conduct Rulebook de VARA aplica normas de abuso de mercado y de conducta a quien opere con un activo virtual o gestione un mercado para él, lo que alcanza a un front-end que permite a los usuarios operar contra la liquidez del protocolo incluso cuando el código subyacente sea de código abierto.

El marco de DLT Foundations de ADGM es la vía de registro para la propia entidad: los estatutos de una fundación pueden nombrar a los titulares de tókenes o a un contrato inteligente como órgano de decisión en lugar de un consejo tradicional, que es la característica para la que las DAO lo utilizan con más frecuencia. El trabajo de licencias de VARA en este sector suele empezar separando la cuestión de la constitución de la entidad de la de la licencia de la actividad, ya que ambas corresponden a reguladores distintos.

Los bancos y las contrapartes institucionales tratan a un negocio vinculado a DeFi o a una DAO como cliente sujeto por defecto a diligencia debida reforzada, sea cual sea la estructura societaria que se superponga. Lo que revisa un banco es un mapa de control y gobernanza, la política de multifirma y de tesorería, cualquier auditoría de contratos inteligentes y el procedimiento de pausa de emergencia, así como los registros de pagos a colaboradores y a la fundación; eso es lo que muestra quién puede mover los fondos, no lo que digan los materiales de marketing sobre la descentralización.

Las pruebas de origen del patrimonio y origen de los fondos de los firmantes de tesorería y de los grandes colaboradores suele importar tanto como la documentación de la entidad, porque un banco reconcilia el flujo de fondos con el relato de gobernanza, no con un número de licencia. El trabajo de preparación de la cuenta bancaria corporativa en este ámbito suele organizarse en torno a esa reconciliación antes de presentar la solicitud de la cuenta, ya que un desajuste entre ambos relatos es el motivo más habitual de que la incorporación se estanque.

Que algo se etiquete como DAO no elimina la necesidad de contar con personas identificables. VARA exige una alta dirección idónea (fit-and-proper) y una cobertura dedicada de cumplimiento y de MLRO para cualquier actividad licenciada, sea donde sea que se sitúe la gobernanza por encima de la entidad licenciada. Una DLT Foundation de ADGM sigue necesitando un domicilio social registrado y fundadores o consejeros designados en el registro, incluso cuando las decisiones del día a día se deleguen en los titulares de tókenes o en un contrato inteligente.

La estructuración de la titularidad se añade a ese requisito de sustancia, no lo sustituye. Una fundación, una sociedad operativa y una entidad de desarrollo independiente pueden coexistir, pero la titularidad que abarca varias funciones y jurisdicciones sigue reduciéndose a personas físicas que un regulador o un banco pueden identificar. Una estructura construida principalmente para ocultar quién controla las actualizaciones o las comisiones se percibe exactamente así por un equipo de autorización, y por todos los bancos que vengan después.

Un plan de negocio construido alrededor de las funciones que el modelo realmente desempeña detecta la mayor parte de esto antes de que se convierta en un problema de presentación, porque obliga a plasmar por escrito las funciones anteriores antes de que un regulador o un banco las solicite.

Una vez fijados la posición respecto al perímetro y la estructura de la entidad, el resto sigue el patrón ordinario: una licencia comercial y una establishment card permiten obtener los visados y el domicilio registrado que necesita una fundación o una entidad con licencia, y el registro a efectos del impuesto sobre sociedades y las obligaciones de presentación se aplican a la entidad de los EAU con independencia de cómo se describa su gobernanza. Nada de esto sustituye a la decisión de autorización; se sitúa por debajo de ella. El coste aquí se construye por capas (el capital que debe mantenerse para una actividad con licencia y las contrataciones de cumplimiento obligatorias se suman al coste ordinario de constitución) y los honorarios propios de la firma se detallan en la carta de encargo; cómo funciona Velarozone expone esa secuencia.