Cómo establecer un intercambio de criptomonedas en los EAU

La VARA afirma con claridad que es la única autoridad que regula los activos virtuales en las zonas francas y el territorio continental de Dubái, salvo dentro del DIFC. Eso descarta buscar entre autoridades de Dubái por precio o rapidez: una bolsa de Dubái responde ante la VARA, una del DIFC ante la DFSA, una de Abu Dabi ante la FSRA del ADGM. Cada una es una autorización distinta, con su propia solicitud y su propia relación de supervisión, no una vista intercambiable del mismo reglamento. El cambio de divisas y las remesas de dinero son un asunto aparte, con licencia del CBUAE, como explica la guía de casas de cambio.

Dentro de la estructura de VARA, cuatro reglamentos obligatorios (Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information, y Market Conduct) se aplican a todo negocio de activos virtuales autorizado. Por encima se sitúa un conjunto de reglamentos de actividad: Exchange Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services, VA Transfer and Settlement Services, Advisory Services y Virtual Asset Issuance. Una licencia de exchange cubre la actividad de exchange; no cubre automáticamente la custodia, la negociación por cuenta propia ni la liquidación. Estas se rigen por reglamentos de actividad distintos, y una plataforma que desempeñe más de una de ellas necesita la autorización de cada una.

VARA reeditó sus reglamentos de actividad a partir del 19 de junio de 2025, tras un periodo de transición de 30 días, reforzando los controles sobre la negociación con margen y aclarando las disposiciones sobre las wallets de garantía, con mayor atención supervisora a los servicios de custodia. Para un exchange que ofrezca productos apalancados o derivados, o que mantenga garantías frente a posiciones abiertas, este reglamento rige la forma en que dichas garantías se mantienen y se reportan.

El Market Conduct Rulebook, que vincula al propio exchange y no a una actividad concreta, incluye una parte de Market Transparency que abarca las listas de iniciados y la divulgación de posiciones de negociación de consejeros o empleados, una restricción a que la empresa opere por cuenta propia (también a través de entidades del grupo) y un régimen de tramitación de reclamaciones. Una plataforma con libro de órdenes necesita vigilancia y reporte construidos conforme a estas normas desde la fase de diseño, porque readaptar los controles de listas de iniciados y de operaciones por cuenta propia tras el lanzamiento es más difícil que incorporarlos a la pista de auditoría del motor de casación desde el primer día.

Los activos de los clientes y el efectivo de los clientes se mantienen en cuentas segregadas, separadas de los fondos propios de la empresa, en entidades autorizadas bajo la supervisión del regulador pertinente. Los canales de dinero fiduciario y la custodia de tokens suelen ser dos arreglos distintos: una relación bancaria para las entradas y salidas de dinero fiduciario, evaluada mediante la preparación bancaria, y bien una función de custodia propia (que requiere su propia autorización conforme al Custody Services Rulebook), bien un contrato con un custodio autorizado independiente. Una plataforma que mantiene tokens de clientes en una wallet de la sociedad sin esa segunda autorización opera fuera de su licencia, diga lo que diga la licencia de exchange.

Cuando el exchange gestiona además su propio libro de liquidez o negocia por cuenta propia frente a las órdenes de los clientes, eso es una actividad de Broker-Dealer Services, no una característica de la licencia de exchange. La estructuración especializada de este tipo de modelos por capas se aborda en VARA y constitución de negocios de activos virtuales.

El Company Rulebook establece la base de gobernanza: una alta dirección idónea, un responsable de cumplimiento y un MLRO, y funciones de riesgo y tecnología dotadas de recursos acordes con las actividades realmente autorizadas. Algunos puestos deben estar ocupados por residentes en los EAU y cubiertos antes de la autorización, no contratados después de obtener la licencia. Los accionistas y los beneficiarios finales últimos (UBO) pasan por verificaciones de origen del patrimonio y origen de los fondos como parte del mismo proceso, tramitadas mediante origen del patrimonio y de los fondos; un regulador evalúa a las personas detrás de un exchange con la misma rigurosidad que su tecnología.

Cuando la propiedad se reparte entre más de una jurisdicción, o una matriz posee la propiedad intelectual mientras una entidad de los EAU ejerce la actividad autorizada, la estructura debe estar diseñada para resistir ese escrutinio, no para minimizar el coste de constitución. Constitución para estructuras de propiedad reguladas y complejas trata estructuras de este tipo.

Los fundadores construyen el motor de casación antes de comprobar qué actividades de VARA activa el modelo y descubren tarde, ya avanzado el desarrollo, que la función de custodia o de negociación por cuenta propia requiere su propia autorización. La conversión intermediada (cotizar un precio y ejecutarlo frente al libro propio de la empresa) se denomina «exchange» sin el análisis funcional que mostraría que se trata de negociación por cuenta propia y no de casación. Los proveedores de liquidez y los creadores de mercado se tratan como una dependencia técnica en lugar de como una contraparte que puede necesitar a su vez autorización. Y a veces se da por hecho que una entidad del DIFC o de ADGM permite atender directamente a clientes de la mainland o de las free zones de Dubái, cuando lo que rige a quién puede incorporar allí es la autorización de VARA, y no la jurisdicción de origen de la entidad.

Una licencia es el comienzo de la actividad, no el final de la constitución. La alta dirección residente y las funciones de cumplimiento y de riesgos nombradas en la solicitud necesitan visados de residencia de los EAU antes de poder ejercer en el puesto. El plan de negocio y el modelo financiero que respaldan la solicitud, que Velarozone puede ayudar a preparar en planes de negocio y documentación, deben coincidir con lo que la plataforma construya, porque la supervisión de VARA continúa tras la emisión de la licencia, mediante reportes, auditoría, renovación y actualizaciones de los reglamentos como la revisión de junio de 2025, que concedió a los titulares existentes una ventana de transición fija en lugar de un trámite puntual. Los proyectos que combinen un exchange con wallets, pagos o préstamos deberían planificar conjuntamente toda la infraestructura; la constitución fintech abarca ese desarrollo más amplio.