Gestor de fondos cripto en EAU: capital VARA desde 280.000 AED

Pueden acabar decidiendo tres reguladores. Un gestor en la mainland de Dubái o en una free zone no financiera queda sujeto a VARA, cuyo Management and Investment Services Rulebook se aplica a cualquier VASP con licencia para gestionar los activos virtuales de otra persona. Un gestor que domicilie el fondo dentro del DIFC responde ante la DFSA, que autoriza a los gestores de fondos con su permiso de Category 3C y fija las condiciones de la exposición a crypto tokens. Un gestor dentro del ADGM responde ante la FSRA, que regula un fondo que mantiene activos virtuales como participaciones en un fondo conforme a las Financial Services and Markets Regulations.

Ninguno de estos tres es intercambiable con una licencia comercial del Dubai Department of Economy and Tourism (DET), que constituye la sociedad pero no autoriza la gestión de activos virtuales de clientes. La custodia de criptoactivos responde a la misma lógica: la custodia, la negociación y la gestión se evalúan como funciones separadas, incluso dentro de un mismo grupo.

La Company Rulebook de VARA fija el capital mínimo mediante una prueba de «el mayor de»: el mayor entre 280.000 AED o el 15 % de los gastos generales anuales fijos cuando la firma utiliza un custodio con licencia de VARA, y en caso contrario el mayor entre 500.000 AED o el 25 % de los gastos generales anuales fijos. Una firma con licencia para más de una actividad de VARA mantiene el capital de cada actividad por separado.

Junto con ese mínimo, VARA exige un excedente de activos líquidos corrientes sobre pasivos corrientes equivalente como mínimo a 1,2 veces los gastos operativos mensuales, conciliado a diario e informado cada mes, además de seguros de responsabilidad civil profesional, de administradores y directivos y de delitos comerciales para los activos en hot wallets. Estos se suman a las normativas Company, Compliance y Risk Management que se aplican a todo VASP. El licenciamiento de VARA suele delimitarse en torno a este conjunto de capital y seguros antes de cerrar la descripción de la actividad.

Un fondo no tiene por qué estar bajo VARA si se constituye y se administra dentro de una free zone financiera. En el DIFC, un gestor de fondos de Category 3C puede gestionar un fondo con exposición a criptotokens conforme al marco de criptotokens de la DFSA. En el ADGM, un fondo que invierte en activos digitales se regula como participaciones en un fondo conforme a la FSMR, y la firma que lo gestiona necesita la autorización de la FSRA en lugar de una licencia de VARA.

El domicilio no es una formalidad. Los roles de administrador, custodio, auditor y gestor deben situarse todos dentro de un régimen que el regulador reconozca, y un fondo no puede pasar de una estructura de VARA a una del DIFC o del ADGM sin volver a tramitar la autorización, y no solo los documentos societarios.

Los bancos tratan por sistema a un gestor de activos virtuales con licencia como un cliente sujeto a diligencia debida reforzada. Lo que cambia la conversación es poder mostrar, en un único expediente, de dónde procede el dinero de los inversores, quién posee las claves de los tokens bajo gestión y cómo se concilian ambas cosas. Las pruebas del origen del patrimonio y de los fondos de los directivos del gestor y de los suscriptores de mayor volumen suelen importar tanto como la licencia, porque el banco evalúa el flujo de fondos, no la cita de la normativa.

La custodia es una cuestión distinta de la gestión, y VARA, la DFSA y la FSRA la tratan así: un gestor que además quiera custodiar los tokens que gestiona necesita también el permiso de custodia. El trabajo de preparación de la cuenta bancaria suele partir de la respuesta sobre custodia y flujo de fondos, porque es lo primero que pregunta el banco.

Todos estos regímenes esperan una sustancia residente, no una dirección registrada. VARA espera una alta dirección idónea (fit-and-proper) y una cobertura específica de cumplimiento normativo y de MLRO; la DFSA y la FSRA esperan el equivalente para un gestor de Category 3C o un operador de fondos autorizado. Ninguno concede licencia a una sociedad pantalla que externalice todas sus funciones a una filial no regulada.

La estructuración de la titularidad se superpone a ese requisito de sustancia. Una sociedad holding, un vehículo de propiedad intelectual o una matriz extraterritorial pueden situarse por encima de la entidad con licencia, pero la titularidad que abarca varias jurisdicciones o clases de inversores se reduce igualmente a las mismas personas idóneas (fit-and-proper) que el regulador puede evaluar.

Un plan de negocio elaborado para el regulador al que está sujeto el modelo detecta la mayor parte de esto antes de que se convierta en un problema de presentación.

Una licencia comercial del DET y la establishment card se sitúan por debajo de una autorización de VARA, la DFSA o la FSRA; emiten los visados y la dirección física que debe mostrar la solicitud, pero no la sustituyen. Una vez concedida la licencia, la comunicación mensual de activos líquidos netos de VARA y las obligaciones de auditoría y supervisión de cada régimen duran lo mismo que la licencia, y la renovación depende de mantenerlas al día, no de una tasa anual fija.

En materia fiscal, la posición de un fondo en el impuesto sobre sociedades de los UAE no es automática. Un fondo puede solicitar a la Federal Tax Authority (FTA) el estatus de Qualifying Investment Fund, que se valora conforme a la Cabinet Resolution No. 34 of 2025, y aun así se registra y presenta declaraciones mientras la solicitud de exención está en estudio. El coste aquí se construye por capas (el capital que debe mantenerse, las contrataciones obligatorias y las tasas de supervisión se sitúan por encima del coste de constitución) y los honorarios propios de la firma se detallan en la carta de encargo; cómo trabaja Velarozone expone esa secuencia.