Cuatro perímetros, un país: a qué regulador responde su modelo de activo virtual

Las fronteras a continuación no son inferidas. Cada una es publicada por el regulador que la posee, y en el caso de Dubái por dos reguladores que describen independientemente la misma línea de la misma manera, lo cual es más raro de lo que parece.

Las Regulaciones de VARA definen el Emirato como todas las zonas en el Emirato de Dubái, incluidas las Zonas de Desarrollo Especial y Free Zones, pero excluyendo el Centro Financiero Internacional de Dubái. El pie de página de cada página de VARA dice lo mismo en palabras más simples: VARA es la única autoridad que regula los activos virtuales en las free zones de Dubái y en el mainland, excepto dentro de la jurisdicción del DIFC.

El regulador federal describe el perímetro de VARA de manera idéntica. Su propia publicación de 2024 sobre el acuerdo de cooperación registra que VARA es responsable de regular, supervisar y monitorear activos virtuales y actividades relacionadas en todo Dubái, incluyendo Zonas de Desarrollo Especial y Zonas Francas, excluyendo el Centro Financiero Internacional de Dubái. Dos reguladores publicando la misma frontera en sus propias palabras es tan definitivo como esto llega.

Por lo tanto, la prohibición general se aplica al territorio, no a la marca de la zona. Las Regulaciones de VARA establecen que ninguna entidad puede llevar a cabo ninguna actividad de activos virtuales como negocio, o pretender hacerlo, en el Emirato, a menos que esté licenciada por VARA, sea un empleado actuando para un empleador licenciado, o sea una Entidad Exenta; y Entidad Exenta se define como cuerpos públicos, sin fines de lucro y caritativos del gobierno y afiliados al gobierno. No es una exención para pequeñas empresas, fondos propios o negocio a negocio, y se malinterpreta rutinariamente como tal.

Esta es la asimetría que sorprende a los grupos. El régimen federal de activos virtuales abarca zonas francas comerciales ordinarias; la propia guía del regulador dice que su enfoque se aplica a activos virtuales utilizados como instrumento de inversión en el estado, con la excepción de zonas francas financieras, y la publicación sobre las decisiones del gabinete subyacente dice que el ámbito federal cubre el sector en los EAU, incluyendo en zonas francas.

DIFC y ADGM son free zones financieras y están completamente fuera del perímetro federal de activos virtuales. Una free zone comercial en Sharjah, Ajman o Ras Al Khaimah no lo está. Las dos comparten una palabra y nada más que importe aquí.

Existen un cruce deliberado. El sandbox fintech del regulador federal admite expresamente a las empresas registradas en las zonas francas financieras de los EAU, sujeto a condiciones, por lo que una entidad del DIFC o ADGM puede entrar en el sandbox federal mientras permanezca fuera del perímetro de licencias federal. La página del sandbox también establece, explícitamente, que la participación no constituye una licencia ni implica aprobación regulatoria. Es un acuerdo de pruebas, no una ruta de acceso.

El Reglamento sobre Servicios de Tokens de Pago describe los servicios de tokens de pago como servicios de pago digital en los EAU que comprenden tres categorías: emisión de tokens de pago, conversión de tokens de pago, y custodia y transferencia de tokens de pago. El Artículo 2(1) establece que ninguna persona deberá realizar ningún servicio de token de pago dentro de los EAU, o dirigido a personas en los EAU, a menos que esté licenciada o registrada por el Banco Central para realizar ese servicio.

Ese párrafo resuelve la cuestión de la superposición por sí mismo. Es una prohibición sobre toda persona, y no lleva ninguna excepción para una empresa que ya esté licenciada bajo otro régimen de los EAU, por lo que una licencia de activo virtual existente no es una respuesta a una cuestión de token de pago. La regulación también lo especifica, pero en los párrafos que siguen: el Artículo 2(2) y el Artículo 2(3) establecen que la prohibición se aplica a todas las personas, incluyendo cualquier persona que actúe en el curso de realizar actividades de activos virtuales para las que esté licenciada o regulada por el regulador de valores federal o una autoridad de licencias local.

VARA hace referencia cruzada a la misma frontera desde su lado. Todas las actividades de activos virtuales relacionadas con las monedas digitales del banco central de los EAU permanecen bajo la única y exclusiva competencia del Banco Central, y el manual de emisión de VARA establece que la emisión de un activo virtual referenciado en fiat que pretenda mantener un valor estable frente al dirham no será aprobada bajo ese manual y permanece con el Banco Central. VARA también mantiene un poder permanente para clasificar un activo virtual como regulado por el Banco Central.

Una advertencia sobre esta sección, expresada claramente porque es la esquina del mapa que se ha movido más recientemente. Citamos el texto del propio manual del Banco Central aquí en lugar de un resumen del mismo, y cualquiera que esté construyendo un stablecoin o un modelo de liquidación debería verificar nuevamente ese texto con el regulador antes de comprometerse con una estructura. Esta es la única frontera en el grupo donde una lectura obsoleta probablemente sea una lectura costosa.

Los fundadores recurren a la geografía para escapar de un régimen, y los reguladores han cerrado esa puerta desde ambos lados. VARA establece que se requiere una licencia ya sea que la actividad se ofrezca a clientes residentes en el Emirato o a clientes globales donde la actividad sea permisible, por lo que servir solo a clientes offshore no elimina el perímetro de Dubái. La prohibición del Banco Central alcanza los servicios realizados dentro de los EAU o dirigidos a personas en los EAU, por lo que estar offshore tampoco elimina el perímetro de los EAU.

Y las obligaciones viajan con la licencia. Los Reglamentos de VARA establecen que donde un VASP realice una actividad licenciada en cualquier jurisdicción fuera del Emirato, debe cumplir con los Reglamentos, Reglas y Directrices con respecto a esa actividad como estándar mínimo, y que los VASPs están obligados a cumplir el mayor de los dos estándares regulatorios en todo momento. Para un grupo con ramas en la UE, el Reino Unido o Singapur, esa cláusula puede importar obligaciones que ninguna lectura solo de Dubái del archivo podría revelar.

VARA publica ocho actividades de activos virtuales: Servicios de Asesoría, Servicios de Corredor-Dealer, Servicios de Custodia, Servicios de Intercambio, Servicios de Préstamo y Deuda, Servicios de Gestión e Inversión, Servicios de Transferencia y Liquidación, y Emisión Categoría 1. Se nombran por el servicio que se proporciona.

El marco federal emitido el 13 de abril de 2026 también publica ocho: Operar en Activos Virtuales como Principal, Operar en Activos Virtuales como Agente, Proporcionar Custodia, Organizar Custodia, Organizar Negocios de Inversión, Proporcionar Asesoría de Inversión, Gestión de Carteras y Operar un Sistema de Comercio Multilateral. Se nombran en el vocabulario de regulación de valores.

El propio anuncio del regulador describe que eso expande las actividades reguladas de tres a ocho. Note el conteo, porque no se alinea obviamente con el otro documento activo del regulador: las directrices anteriores todavía en el mismo sitio publican seis tipos de licencia — operador de plataforma, custodia segura, asesoría financiera, gestión de portafolios, corredor y dealer. Los tipos de licencia y las actividades reguladas no son la misma unidad de medida, y con la resolución operativa no publicada no hay forma de reconciliar las dos a partir del registro público. Informamos ambos conteos en lugar de elegir uno.

No son las mismas ocho, y una empresa no puede mapear una a la otra por nombre. Cualquier frase que afirme que hay ocho actividades de activos virtuales reguladas en los EAU, sin nombrar qué regulador, está describiendo dos listas diferentes a la vez. El marco federal también incluye cinco módulos: Requisitos Generales, Conducta de Negocios, Sistema de Comercio Alternativo, prevención de lavado de dinero y financiación del terrorismo, y Requisitos Prudenciales, con el módulo del Sistema de Comercio Alternativo extendiéndose a las instalaciones de comercio multilateral convencionales para valores y a las instalaciones dedicadas a valores tokenizados.

La Autoridad de Valores y Materias Primas es ahora la Autoridad del Mercado de Capitales. El portal del gobierno federal lo afirma directamente y señala el Decreto-Ley Federal No. 32 de 2025 sobre la Autoridad del Mercado de Capitales; las propias resoluciones del presidente del regulador de 2026 recitan ese decreto-ley junto con el Decreto-Ley Federal No. 33 de 2025 sobre la regulación del mercado de capitales. Las solicitudes al antiguo dominio ahora se resuelven al nuevo.

El cambio de marca está incompleto en la propia propiedad del regulador: PDFs antiguos, direcciones de contacto, encabezados en resoluciones actuales y al menos un elemento de menú todavía leen SCA. Ninguno de los dos nombres es incorrecto en este momento, lo que significa que la documentación, los documentos constitucionales y el marketing pueden necesitar ser remarcados y el momento de eso es una decisión de juicio más que una regla.

Una trampa práctica que vale la pena nombrar: el dominio cma.gov.ae pertenece a un organismo completamente diferente, la Autoridad de Medios Creativos de Abu Dabi. El regulador de valores federal publica en sca.gov.ae y uaecma.gov.ae. Los archivos de contenido y debida diligencia que vinculan el incorrecto son más comunes de lo que podrías esperar.

El mapa anterior es publicable. Tu posición en él no, y las lagunas son específicas en lugar de generales.

Dónde termina o proviene de Dubái no está resuelto por ninguna prueba publicada. Una empresa con una licencia de Abu Dabi, personal en Dubái y clientes en ambos emiratos no tiene una respuesta en el registro público, ni lo tiene una entidad de zona franca financiera que comercializa hacia el exterior.

Si una licencia de Dubái se extiende al resto de los EAU depende de una sola frase permisiva en un comunicado de prensa de 2024: que un proveedor con licencia de VARA puede registrarse por defecto con el regulador federal para servir al resto de los EAU. Ese es un lenguaje permisivo sobre un paso de registro, publicado antes de que existiera el marco federal de abril de 2026, y no debería ser descrito como una cobertura automática en todo el EAU.

El instrumento federal operativo es una laguna adicional. Los nombres de las ocho actividades provienen del propio comunicado de prensa del regulador; la resolución que las define se nombra en resoluciones posteriores, pero su texto no se encuentra en las páginas publicadas del regulador, y la guía anterior que aún está en el sitio describe un régimen de seis licencias sustituido. Así, saber si un modelo dado se encuentra dentro de Organizar Custodia u Organizar Negocios de Inversión, o fuera de ambos, no se puede responder a partir de lo que se publica, y tampoco se ha publicado ningún mecanismo de transición para las empresas licenciadas bajo el régimen anterior.

Clasifica el token. Clasifica la actividad. Elige el régimen en el que te sitúa la clasificación. Luego elige el territorio, y solo entonces la zona y el paquete. Hecho en ese orden, la decisión de la zona es casi mecánica; hecha en reversa es un evento de re-licenciamiento disfrazado como un ahorro.

Cada paso arriba de la zona es un juicio de estructuración realizado sobre tus hechos frente a reguladores que reservan discreción sobre el resultado. Esa es una conversación, no un formulario — háblanos antes de que la entidad exista.