Cuatro perímetros, un país: a qué regulador responde su modelo de activos virtuales

Las fronteras que se exponen a continuación están publicadas por el regulador responsable de cada una. En el caso de Dubai, dos reguladores describen la misma línea de forma independiente y en los mismos términos.

Las Regulaciones de VARA definen el Emirato como todas las zonas en el Emirato de Dubái, incluidas las Zonas de Desarrollo Especial y Free Zones, pero excluyendo el Centro Financiero Internacional de Dubái. El pie de página de cada página de VARA dice lo mismo en palabras más simples: VARA es la única autoridad que regula los activos virtuales en las free zones de Dubái y en el mainland, excepto dentro de la jurisdicción del DIFC.

El regulador federal describe el perímetro de VARA de manera idéntica. Su propia publicación de 2024 sobre el acuerdo de cooperación registra que VARA es responsable de regular, supervisar y monitorear activos virtuales y actividades relacionadas en todo Dubái, incluyendo Zonas de Desarrollo Especial y Zonas Francas, excluyendo el Centro Financiero Internacional de Dubái. Dos reguladores publicando la misma frontera en sus propias palabras es tan definitivo como esto llega.

Por tanto, la prohibición general se vincula al territorio, no a la marca de la zona. El Reglamento de VARA establece que ninguna entidad puede llevar a cabo ninguna actividad de activos virtuales de forma profesional, ni pretender hacerlo, en el Emirato, salvo que cuente con licencia de VARA, sea un empleado que actúa para un empleador con licencia o sea una Exempt Entity. Exempt Entity se define como los organismos públicos, sin ánimo de lucro y benéficos del gobierno y vinculados al gobierno. No es una exención para pequeñas empresas, para operaciones con fondos propios ni para operaciones entre empresas, y se interpreta erróneamente como tal de forma habitual.

Esta es la asimetría que sorprende a los grupos. El régimen federal de activos virtuales alcanza a las free zones comerciales ordinarias. La propia guía del regulador indica que su enfoque se aplica a los activos virtuales utilizados como instrumento de inversión en el Estado, con la excepción de las financial free zones. El comunicado sobre las decisiones del Consejo de Ministros subyacentes indica que el ámbito federal abarca el sector en los Emiratos Árabes Unidos, incluidas las free zones.

DIFC y ADGM son free zones financieras y están completamente fuera del perímetro federal de activos virtuales. Una free zone comercial en Sharjah, Ajman o Ras Al Khaimah no lo está. Las dos comparten una palabra y nada más que importe aquí.

Existe un cruce deliberado. El sandbox fintech del regulador federal admite expresamente a las sociedades registradas en las financial free zones de los Emiratos Árabes Unidos, sujeto a condiciones. Una entidad del DIFC o del ADGM puede, por tanto, acceder al sandbox federal sin dejar de estar fuera del perímetro de licencias federal. La página del sandbox también señala que la participación no constituye una licencia ni implica aprobación regulatoria. Es un mecanismo de pruebas, no una vía de acceso.

El Reglamento sobre Servicios de Tokens de Pago describe los servicios de tokens de pago como servicios de pago digital en los EAU que comprenden tres categorías: emisión de tokens de pago, conversión de tokens de pago, y custodia y transferencia de tokens de pago. El Artículo 2(1) establece que ninguna persona deberá realizar ningún servicio de token de pago dentro de los EAU, o dirigido a personas en los EAU, a menos que esté licenciada o registrada por el Banco Central para realizar ese servicio.

Ese apartado resuelve por sí solo la cuestión del solapamiento. Es una prohibición dirigida a toda persona y no contempla ninguna excepción para una empresa que ya tenga licencia conforme a otro régimen de los Emiratos Árabes Unidos, de modo que una licencia de activos virtuales existente no es una respuesta a una cuestión sobre tokens de pago. El reglamento también lo precisa, pero en los apartados siguientes: el Artículo 2(2) y el Artículo 2(3) establecen cada uno que la prohibición se aplica a todas las personas, incluida cualquier persona que actúe en el curso del desempeño de actividades de activos virtuales para las que cuente con licencia o esté regulada por el regulador federal de valores o por una autoridad local de licencias.

VARA hace referencia cruzada a la misma frontera desde su lado. Todas las actividades de activos virtuales relacionadas con las monedas digitales del banco central de los EAU permanecen bajo la única y exclusiva competencia del Banco Central, y el manual de emisión de VARA establece que la emisión de un activo virtual referenciado en fiat que pretenda mantener un valor estable frente al dirham no será aprobada bajo ese manual y permanece con el Banco Central. VARA también mantiene un poder permanente para clasificar un activo virtual como regulado por el Banco Central.

Una advertencia sobre esta sección, expresada claramente porque es la esquina del mapa que se ha movido más recientemente. Citamos el texto del propio manual del Banco Central aquí en lugar de un resumen del mismo, y cualquiera que esté construyendo un stablecoin o un modelo de liquidación debería verificar nuevamente ese texto con el regulador antes de comprometerse con una estructura. Esta es la única frontera en el grupo donde una lectura obsoleta probablemente sea una lectura costosa.

Los fundadores recurren a la geografía para escapar de un régimen, y los reguladores han cerrado esa puerta por ambos lados. VARA establece que se requiere licencia tanto si la actividad se ofrece a clientes residentes en el Emirato como a clientes globales cuando la actividad esté permitida, de modo que atender únicamente a clientes offshore no elimina el perímetro de Dubái. La prohibición del Central Bank alcanza a los servicios prestados dentro de los Emiratos Árabes Unidos o dirigidos a personas en los Emiratos Árabes Unidos, de modo que estar offshore tampoco elimina el perímetro de los Emiratos Árabes Unidos.

Y las obligaciones viajan con la licencia. Los Reglamentos de VARA establecen que donde un VASP realice una actividad licenciada en cualquier jurisdicción fuera del Emirato, debe cumplir con los Reglamentos, Reglas y Directrices con respecto a esa actividad como estándar mínimo, y que los VASPs están obligados a cumplir el mayor de los dos estándares regulatorios en todo momento. Para un grupo con ramas en la UE, el Reino Unido o Singapur, esa cláusula puede importar obligaciones que ninguna lectura solo de Dubái del archivo podría revelar.

VARA publica ocho actividades de activos virtuales: Servicios de Asesoría, Servicios de Corredor-Dealer, Servicios de Custodia, Servicios de Intercambio, Servicios de Préstamo y Deuda, Servicios de Gestión e Inversión, Servicios de Transferencia y Liquidación, y Emisión Categoría 1. Se nombran por el servicio que se proporciona.

El marco federal emitido el 13 de abril de 2026 también publica ocho: Operar en Activos Virtuales como Principal, Operar en Activos Virtuales como Agente, Proporcionar Custodia, Organizar Custodia, Organizar Negocios de Inversión, Proporcionar Asesoría de Inversión, Gestión de Carteras y Operar un Sistema de Comercio Multilateral. Se nombran en el vocabulario de regulación de valores.

El propio anuncio del regulador describe esto como una ampliación de las actividades reguladas de tres a ocho. La cifra no encaja de forma evidente con el otro documento vigente del regulador: las directrices anteriores, aún publicadas en el mismo sitio, recogen seis tipos de licencia, a saber, operador de plataforma, custodia segura, asesoramiento financiero, gestión de carteras, bróker y dealer. Los tipos de licencia y las actividades reguladas no son la misma unidad de medida y, al no haberse publicado la resolución operativa, no hay forma de conciliar ambas cifras a partir del registro público. Indicamos ambos recuentos en lugar de elegir uno.

No son las mismas ocho, y una empresa no puede hacer corresponder unas con otras por su nombre. Cualquier frase que afirme que existen ocho actividades reguladas de activos virtuales en los Emiratos Árabes Unidos, sin indicar de qué regulador se trata, está describiendo dos listas distintas a la vez. El marco federal también se compone de cinco módulos: General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, y Prudential Requirements. El módulo Alternative Trading System se extiende a los centros de negociación multilaterales convencionales de valores y a los centros dedicados a valores tokenizados.

La Autoridad de Valores y Materias Primas es ahora la Autoridad del Mercado de Capitales. El portal del gobierno federal lo afirma directamente y señala el Decreto-Ley Federal No. 32 de 2025 sobre la Autoridad del Mercado de Capitales; las propias resoluciones del presidente del regulador de 2026 recitan ese decreto-ley junto con el Decreto-Ley Federal No. 33 de 2025 sobre la regulación del mercado de capitales. Las solicitudes al antiguo dominio ahora se resuelven al nuevo.

El cambio de marca está incompleto en el propio ámbito del regulador: PDF antiguos, direcciones de contacto, membretes de resoluciones vigentes y al menos una opción de menú siguen mostrando SCA. Ninguno de los dos nombres es incorrecto por el momento, lo que significa que puede ser necesario actualizar la documentación, los documentos constitutivos y el material de marketing, y el momento para hacerlo es una cuestión de criterio y no una regla.

Una trampa práctica que vale la pena nombrar: el dominio cma.gov.ae pertenece a un organismo completamente diferente, la Autoridad de Medios Creativos de Abu Dabi. El regulador de valores federal publica en sca.gov.ae y uaecma.gov.ae. Los archivos de contenido y debida diligencia que vinculan el incorrecto son más comunes de lo que podrías esperar.

El mapa anterior es publicable. Tu posición en él no, y las lagunas son específicas en lugar de generales.

Dónde termina o proviene de Dubái no está resuelto por ninguna prueba publicada. Una empresa con una licencia de Abu Dabi, personal en Dubái y clientes en ambos emiratos no tiene una respuesta en el registro público, ni lo tiene una entidad de zona franca financiera que comercializa hacia el exterior.

Que una licencia de Dubái tenga alcance en el resto de los Emiratos Árabes Unidos descansa en una única expresión permisiva de un comunicado de prensa de 2024: que un proveedor con licencia de VARA puede ser registrado por defecto ante el regulador federal para prestar servicios en el resto de los Emiratos Árabes Unidos. Se trata de un lenguaje permisivo sobre un trámite de registro, publicado antes de que existiera el marco federal de abril de 2026, y no debe describirse como una cobertura automática en todos los Emiratos Árabes Unidos.

El instrumento federal operativo constituye una laguna adicional. Los nombres de las ocho actividades proceden del propio comunicado de prensa del regulador; la resolución que las define se menciona en resoluciones posteriores, pero su texto no figura en las páginas publicadas del regulador, y la guía más antigua que sigue en el sitio describe un régimen superado de seis licencias. Por tanto, no puede responderse con lo publicado si un modelo determinado se sitúa dentro de Arranging Custody o de Arranging Investment Deals, o fuera de ambas, y tampoco se ha publicado ningún mecanismo de transición para las empresas autorizadas conforme al régimen anterior.

Clasifica el token. Clasifica la actividad. Elige el régimen en el que te sitúa la clasificación. Luego elige el territorio, y solo entonces la zona y el paquete. Hecho en ese orden, la decisión de la zona es casi mecánica; hecha en reversa es un evento de re-licenciamiento disfrazado como un ahorro.

Cada regulador se reserva su discrecionalidad sobre el resultado, de modo que cada paso previo a la zona es una decisión de estructuración basada en sus hechos. Hable con nosotros antes de que exista la entidad.