Una Licencia de Cripto de Zona libre y una Licencia Regulatoria Son Dos Instrumentos Diferentes

Un emisor de licencias comercial responde a una pregunta: ¿puede esta sociedad registrarse aquí y puede presentarse como dedicada a este negocio? Un regulador responde a otra: ¿puede ejercerse esta actividad en absoluto, por estas personas, con estos sistemas, para estos clientes, en este territorio? La primera es una decisión de registro. La segunda es una decisión de autorización, y es la que lleva condiciones.

Las dos se suceden en el tiempo, no son paralelas. En Dubái el expediente se abre con la zona y se cierra con el regulador, y la sociedad existe en el intervalo: constituida, con personal, con local arrendado y sin autorización para operar. Ese intervalo es una restricción de financiación, y ninguno de los dos instrumentos indica cuánto dura. Los asesores de Velarozone analizan la combinación de actividades antes de la constitución, porque esa combinación determina si una sola sociedad es suficiente.

La página de solicitudes de licencia de VARA establece dos etapas. Un Cuestionario de Divulgación Inicial va al Departamento de Economía y Turismo o a el canal de licencia de zona relevante y produce una Aprobación para Constituir. La propia nota de VARA contra ese paso dice: en este punto, a la empresa no se le permite ejercer actividades de Activos Virtuales. La etapa dos es la solicitud completa de licencia VASP, y VARA añade que la licencia puede estar sujeta a condiciones operativas.

La página de solicitud en sí es permisiva sobre el canal: dice que los envíos de solicitudes pueden hacerse a través del Departamento de Economía y Turismo para empresas comercializando con una licencia comercial onshore, o cualquier free zone de Dubái. La versión obligatoria está en las Preguntas Frecuentes de VARA, que establece que el envío de solicitudes o cualquier documento debe hacerse a través del licenciante comercial relevante, ya sea el Departamento de Economía y Turismo o un free zone. En conjunto, esa es la declaración publicada más clara de la relación: la zona es el canal, no la decisión.

Un punto de terminología importa si está leyendo el marketing de zona de cerca. La página de solicitud de VARA llama a la salida de la etapa uno una Aprobación para Constituir. Su registro público en su lugar describe una Aprobación de Principio como un paso condicional que permite a las empresas completar los requisitos finales necesarios para asegurar una licencia VASP, y enumera a los titulares en una pestaña separada. VARA no dice en ninguna de las dos páginas si son el mismo instrumento, por lo que nadie debería afirmar que lo son.

VARA también ha publicado un aviso indicando que no ha entrado en ninguna asociación o acuerdo con consultorías externas o firmas de servicios profesionales en relación con el proceso de solicitud de licencia, y que ninguna firma está autorizada a representar que tiene una relación favorable con VARA o un acuerdo que pueda llevar a una solicitud acelerada o más expedita. Cualquiera que te prometa velocidad a través de una relación está contradiciendo al regulador por escrito.

Las zonas no contradicen su propia publicidad. Cada una publica la misma distinción, a una profundidad distinta de su propio sitio web.

Hay una pregunta más prosaica que precede a la cuestión de los dos instrumentos. ¿Publica la zona que ha preseleccionado una fila de actividad para aquello que usted se propone hacer? Disponemos de las listas de actividades publicadas por las autoridades (el libro de actividades aprobadas del propio DMCC y los puntos de acceso públicos de actividades de IFZA y de Meydan) y no contienen las mismas filas.

El conjunto de activos virtuales de DMCC se corresponde uno a uno con las ocho actividades de VARA y añade una fila de negociación por cuenta propia. Su propio texto de restricción respecto de la fila de custodia establece que la custodia es una actividad de licencia independiente y que no puede ejercerse junto con otras actividades en la misma sociedad, lo que supone que la zona reproduce de forma independiente, en su propio registro, la norma de segregación del regulador. El conjunto recopilado de IFZA contiene ocho filas, pero ninguna de custodia ni de emisión. El de Meydan contiene siete, sin emisión ni negociación por cuenta propia.

Eso no es una crítica a ninguna zona. Un licenciante comercial lista lo que ha elegido licenciar. Pero es una restricción dura que surge antes de que se hable de precio, asignación de visados o formato de oficina: si el modelo necesita emitir, o necesita un vehículo de custodia independiente, la lista de seleccionados se reduce primero y todo lo demás depende de eso.

Una fila se marca de forma incoherente dentro del mismo emirato. IFZA registra Distributed Ledger Technology Services como actividad que requiere la aprobación de VARA antes de la emisión de la licencia. La fila equivalente de DMCC no registra ninguna aprobación externa. La equivalente de Dubai mainland tampoco registra ninguna. Misma familia de actividad, mismo emirato, mismo regulador y tres respuestas distintas en datos publicados por las autoridades; además, la posición publicada por la propia VARA es que los proveedores de servicios DLT deben determinar si realizan una actividad de activos virtuales, lo que sitúa la determinación en el solicitante y no en la zona.

La entidad se fija pronto, y las normas estructurales del regulador se aplican a las entidades, no a los planes. Por tanto, el orden de los pasos cambia lo que podrá hacer después.

La custodia es el caso más claro. El Manual de Servicios de Custodia de VARA requiere que un VASP que proporcione servicios de custodia sea una entidad legal separada de cualquier miembro del grupo que proporcione servicios de activos virtuales distintos de la custodia. Hay una excepción estrecha que permite una licencia de transferencia y liquidación en la misma entidad, concedida solo donde VARA esté satisfecha en cuanto a la segregación, y una segunda que trata el staking de custodia como un subconjunto de la actividad de custodia en lugar de como una entidad separada. La página pública de resumen de VARA indica la regla general sin ninguna de las excepciones, lo que es una buena razón para trabajar desde el libro de reglas en lugar del resumen.

Todo lo demás se agrega. VARA indica que un VASP puede solicitar licencia para varias actividades y agruparlas bajo una única licencia general, salvo cuando se trate de ciertos servicios de custodia, y que un VASP con varias actividades debe cumplir íntegramente los requisitos de cada actividad. Así pues, el número de sociedades que necesita depende de la combinación de actividades, y esa combinación es el resultado de un ejercicio de clasificación que la mayoría de los fundadores no ha realizado en el momento de elegir una zona.

La división le indica qué organismo decide. No le indica cómo clasificará ese organismo su modelo, y esa parte no se publica en ningún sitio.

Nada en ninguna página de zona te dice cuál definición de actividad regulada encaja tu modelo, o si encaja en más de una. Las definiciones de VARA se superponen por diseño: facilitar la coincidencia de transacciones entre compradores y vendedores es un aspecto de correduría, mientras que coincidir órdenes y llevar a cabo un intercambio, y mantener un libro de órdenes, son aspectos de intercambio. Una única superficie de producto puede estar en ambas, y no existe ningún criterio de desempate publicado.

Tampoco nada le indica si usted ejerce la actividad con carácter empresarial. La prueba de VARA tiene tres factores (si la entidad se presenta como ejerciente de la actividad con carácter empresarial, la regularidad, la escala y la continuidad de la actividad, y si existe algún elemento comercial, incluida la remuneración o el valor en especie), y VARA se reserva la discrecionalidad única y absoluta sobre la respuesta. No hay ningún umbral de volumen publicado que deje a una empresa fuera del perímetro.

Y la obligación de aprobación se presenta de manera diferente según dónde te incorpores. IFZA establece en términos que es deber del titular de la licencia asegurar la aprobación. DMCC establece que la licencia de VARA será necesaria a través de DMCC. Esas son dos posiciones diferentes sobre quién asume el riesgo cuando una aprobación se retrasa, publicadas por dos zonas en el mismo emirato, y cambian lo que necesitas de un asesor.

Cada una de estas cuestiones es un juicio sobre sus hechos, no una simple consulta de una tabla. Es más barato resolver cada una antes de que exista una entidad, porque la separación de la custodia y la combinación de actividades se aplican a la entidad. Velarozone puede realizar con usted esa clasificación antes de que elija una zona.