Una licencia de criptomonedas de zona franca y una licencia regulatoria son dos instrumentos diferentes.

Un licenciante comercial responde a una pregunta: ¿puede esta empresa registrarse aquí y puede describirse a sí misma como que está en este negocio? Un regulador responde a una diferente: ¿puede llevarse a cabo esta actividad en absoluto — por estas personas, en estos sistemas, para estos clientes, en este territorio? La primera es una decisión de registro. La segunda es una decisión de autorización, y es la que lleva condiciones.

Los dos se secuencian más que paralelamente. En Dubái, el archivo se abre con la zona y se cierra con el regulador, y la empresa existe en el intervalo — incorporada, dotada de personal, arrendada y no autorizada a comerciar. Ese intervalo es una restricción de financiación, y ninguno de los instrumentos te dice cuánto dura.

La página de solicitudes de licencia de VARA establece dos etapas. Un Cuestionario de Divulgación Inicial se envía al Departamento de Economía y Turismo o a una free zone y produce una Aprobación para Incorporar. La propia nota de VARA sobre ese paso indica: en este punto, la empresa no está autorizada a llevar a cabo actividades de Activos Virtuales. La etapa dos es la solicitud completa de licencia de VASP, y VARA añade que la licencia puede estar sujeta a condiciones operativas.

La propia página de solicitud es permisiva sobre el canal: dice que las presentaciones de solicitudes pueden hacerse a través del Departamento de Economía y Turismo para las empresas de mainland, o cualquier free zone de Dubái. La versión obligatoria se encuentra en las preguntas frecuentes de VARA, que establece que la presentación de solicitudes o cualquier documento debe hacerse a través del licenciante comercial relevante, ya sea el Departamento de Economía y Turismo o una free zone. Tomadas juntas, esta es la declaración más clara publicada sobre la relación: la zona es el canal, no la decisión.

Un punto terminológico importa si estás leyendo el marketing de la zona detenidamente. La página de solicitud de VARA llama a la salida de la etapa uno una Aprobación para Incorporar. Su registro público describe en cambio una Aprobación en Principio como un paso condicional que permite a las empresas completar los requisitos finales necesarios para asegurar una licencia VASP, y enumera a los titulares en una pestaña separada. VARA no dice en ninguna de las dos páginas si esos son el mismo instrumento, por lo que nadie debería afirmar que lo son.

VARA también ha publicado un aviso indicando que no ha entrado en ninguna asociación o acuerdo con consultorías externas o firmas de servicios profesionales en relación con el proceso de solicitud de licencia, y que ninguna firma está autorizada a representar que tiene una relación favorable con VARA o un acuerdo que pueda llevar a una solicitud acelerada o más expedita. Cualquiera que te prometa velocidad a través de una relación está contradiciendo al regulador por escrito.

Ninguna de las declaraciones a continuación contradice el propio marketing de la zona. Son la misma distinción, publicada a diferentes profundidades en el propio sitio de cada zona.

Hay una pregunta más aburrida que viene antes de la pregunta de dos instrumentos. ¿Publica la zona que ha seleccionado una fila de actividades para lo que pretende hacer? Mantenemos las listas de actividades publicadas por la autoridad: el propio libro de actividades aprobadas de DMCC, y los propios endpoint de actividad pública de IFZA y Meydan — y no contienen las mismas filas.

El conjunto de activos virtuales de DMCC se asigna uno a uno a las ocho actividades de VARA y añade una fila de trading propietario. Su propio texto de restricción contra la fila de custodia indica que la custodia es una actividad de licencia independiente y no puede llevarse a cabo con otras actividades bajo la misma empresa — la zona reproduce independientemente la regla de segregación del regulador en su propio registro. El conjunto capturado por IFZA contiene ocho filas pero ninguna fila de custodia y ninguna fila de emisión. El de Meydan contiene siete, sin emisión ni trading propietario.

Eso no es una crítica a ninguna zona. Un licenciante comercial lista lo que ha elegido licenciar. Pero es una restricción dura que surge antes de que se hable de precio, asignación de visados o formato de oficina: si el modelo necesita emitir, o necesita un vehículo de custodia independiente, la lista de seleccionados se reduce primero y todo lo demás depende de eso.

Una fila se señala de manera inconsistente en el mismo emirato. IFZA registra que los Servicios de Tecnología de Libro Mayor Distribuido requieren aprobación de VARA antes de la emisión de licencia. La fila equivalente de DMCC no registra ninguna aprobación externa. El equivalente en el mainland de Dubái tampoco registra ninguna. Misma familia de actividad, mismo emirato, mismo regulador, tres respuestas diferentes en datos publicados por la autoridad — y la propia posición publicada de VARA es que los proveedores de servicios de DLT deben determinar si están llevando a cabo una actividad de activos virtuales, lo que coloca la determinación en el solicitante en lugar de en la zona.

Esta no es una nota a pie de página de secuenciación, porque la entidad está fijada temprano y las reglas estructurales del regulador se adjuntan a las entidades en lugar de a los planes.

La custodia es el caso más claro. El Manual de Servicios de Custodia de VARA requiere que un VASP que proporcione servicios de custodia sea una entidad legal separada de cualquier miembro del grupo que proporcione servicios de activos virtuales distintos de la custodia. Hay una excepción estrecha que permite una licencia de transferencia y liquidación en la misma entidad, concedida solo donde VARA esté satisfecha en cuanto a la segregación, y una segunda que trata el staking de custodia como un subconjunto de la actividad de custodia en lugar de como una entidad separada. La página pública de resumen de VARA indica la regla general sin ninguna de las excepciones, lo que es una buena razón para trabajar desde el libro de reglas en lugar del resumen.

Todo lo demás se agrega. VARA indica que un VASP puede solicitar ser licenciado para múltiples actividades y agregarlas bajo una única licencia general, excepto en lo que respecta a ciertos servicios de custodia, y que un VASP de múltiples actividades debe cumplir los requisitos de cada actividad en su totalidad. Así que el número de empresas que necesitas es una función de la mezcla de actividades — y la mezcla de actividades es el resultado de un ejercicio de clasificación que la mayoría de los fundadores no han hecho en el momento en que eligen una zona.

Saber que existen dos instrumentos, y cuál de ellos realmente importa, es la mitad útil de esto. La otra mitad no se publica en ninguna parte.

Nada en ninguna página de zona te dice cuál definición de actividad regulada encaja tu modelo, o si encaja en más de una. Las definiciones de VARA se superponen por diseño: facilitar la coincidencia de transacciones entre compradores y vendedores es un aspecto de correduría, mientras que coincidir órdenes y llevar a cabo un intercambio, y mantener un libro de órdenes, son aspectos de intercambio. Una única superficie de producto puede estar en ambas, y no existe ningún criterio de desempate publicado.

Tampoco hay nada que te diga si estás realizando la actividad como negocio. La prueba de VARA tiene tres factores: si la entidad se presenta como que realiza la actividad como negocio, la regularidad, escala y continuidad de la actividad, y si hay algún elemento comercial, incluyendo remuneración o valor en especie; VARA se reserva la única y absoluta discreción sobre la respuesta. No hay ningún umbral de volumen publicado que coloque a una firma fuera del perímetro.

Y la obligación de aprobación se presenta de manera diferente según dónde te incorpores. IFZA establece en términos que es deber del titular de la licencia asegurar la aprobación. DMCC establece que la licencia de VARA será necesaria a través de DMCC. Esas son dos posiciones diferentes sobre quién asume el riesgo cuando una aprobación se retrasa, publicadas por dos zonas en el mismo emirato, y cambian lo que necesitas de un asesor.

Cada una de ellas es un juicio hecho sobre tus hechos en lugar de una consulta, y cada una es más barata de hacer antes de que exista una entidad que después. Si estás en la etapa de elegir una zona, ese es el momento de tener la conversación sobre la estructuración: háblanos antes de la incorporación, no después.