指南
阿联酋 DeFi 协议与 DAO 架构：VARA 还是 ADGM
简短的回答
虚拟资产监管局(VARA)通过审查实体实际从事的活动,而非其自我称谓,来决定一家位于迪拜的 DeFi 或与 DAO 相关联的企业是否需要许可证。如果架构是围绕基金会而非持牌活动搭建的,则由 ADGM 的注册管理局(Registration Authority)登记并管理独立的 DLT 基金会(DLT Foundations)制度,该制度为去中心化项目提供法律形式,而叠加其上的任何受监管金融活动仍由 FSRA 担任发牌机构。通常决定路径的事实是:谁控制升级、管理密钥和资金库资金。无论治理文件对去中心化如何表述,监管机构、银行或交易对手审查的正是这种控制权。
谁来决定:VARA、ADGM与监管范围测试
一个 DeFi 项目通常将角色分散于多方:开发者、基金会、代币持有人、资金库签署人、前端运营方、预言机提供方和流动性管理方。VARA 并不把“DeFi”或“DAO”作为类别来监管;它监管的是职能(发行、交易、借贷、托管、管理、经纪交易及咨询活动),并针对与迪拜相关联的活动询问由哪个实体履行每一项职能。阿联酋的区块链业务许可对较简单的架构阐明了相同的监管边界逻辑;DeFi 协议只是把这些角色分散到更多的当事方身上。
ADGM 在实体层面采取了不同的做法。其 DLT 基金会(DLT Foundations)制度允许项目登记为基金会,其章程承认去中心化决策(代币持有人投票或由智能合约执行的规则),而不是传统的理事会。这为 DAO 提供了可以持有资产和签订合同的法律主体,但它只是公司法层面的外壳,而不是金融许可证。如果基金会同时从事交易、向公众发行、托管资产或管理基金,仍需就该职能取得相应的 FSRA 或 VARA 授权。
去中心化并不能构成抗辩理由。如果客户流程履行了受控职能,将业务称为协议或技术平台并不能使其置身于监管边界之外。同样,触及监管边界测试并不自动意味着需要授权;这意味着在选定任何实体之前,需要对照 VARA 或 FSRA 现行规则手册来检验相关事实。
VARA与ADGM的实际要求
VARA 的《虚拟资产发行规则手册》(Virtual Asset Issuance Rulebook)为在其监管范围内向公众发行代币的任何人设定了行为、披露和营销标准;这些规则针对的是发行活动本身,而不论发行人如何称呼其架构。VARA 的《市场行为规则手册》(Market Conduct Rulebook)对任何从事虚拟资产交易或经营虚拟资产市场的人适用市场滥用和行为标准,即使底层代码是开源的,允许用户对照协议流动性进行交易的前端也会被纳入。
ADGM 的 DLT Foundations 框架是针对实体本身的注册途径:基金会章程可以指定代币持有人或智能合约作为决策机构,而不是传统的理事会,这正是去中心化自治组织(DAO)最常借助该框架实现的功能。在这一领域,VARA 许可相关工作通常会先将实体设立问题与经营活动许可问题区分开来处理,因为这两者分别由不同的监管机构负责。
资金如何流动:资金库、银行业务与交易对手审查事项
无论其上设置何种实体架构,银行和机构交易对手默认将 DeFi 或与 DAO 相关联的企业视为强化尽职调查客户。银行审查的是控制与治理图谱、多重签名和资金库政策、任何智能合约审计和紧急暂停程序,以及贡献者和基金会的付款记录;这些才能显示谁可以转移资金,而不是营销材料中关于去中心化的说法。
针对财库签署人和主要出资人的财富来源和资金来源证明,其重要性往往不亚于实体文件本身,因为银行核对的是资金流向与治理叙述是否一致,而不是某个许可证编号。此处的企业银行账户准备工作通常会围绕这种核对工作展开,并在提交开户申请之前完成,因为这两种叙述之间的不一致,是开户流程停滞不前最常见的原因。
所有权、实质经营与仍需落实的职责角色
“去中心化自治组织(DAO)”这一标签并不能免除对可识别自然人的要求。对于任何受许可的经营活动,无论治理架构置于受许可实体之上的何种位置,VARA 都要求配备符合资质与适当性要求的高级管理人员,以及专职的合规和 MLRO 职能人员。ADGM 的 DLT Foundation 仍需设有注册办事处,并在注册时列明创始人或理事人选,即便日常决策已委托给代币持有人或智能合约。
股权架构设计是建立在这一实质性要求之上,而不是用来替代它的。基金会、运营公司和独立的开发者实体可以并列存在,但跨越多种角色和多个司法管辖区的股权结构最终仍要追溯到监管机构或银行能够识别的具体自然人。一个主要为掩盖谁掌控系统升级或费用而搭建的结构,在授权审查团队看来就是如此,此后的每一家银行也会如此看待。
DeFi与DAO结构中常见的问题
- 一边宣称去中心化,一边由创始人保留单方面的升级或暂停密钥
- 将代码开源视为可以免除部署该代码团队的运营责任
- 向贡献者支付的财库款项未纳入会计和治理记录
- 将基金会注册当作监管边界分析的替代,而不是将其作为置于该分析之上的实体层
- 让前端运营方与控制协议的实体逐渐脱节,却未记录由谁对哪项职能负责
一份围绕该模式实际履行的职能而制定的商业计划,能够在这些问题演变成申请难题之前发现其中的大部分,因为它要求在监管机构或银行提出要求之前,就将上述各项角色落实到书面文件中。
从监管范围判定到运营:税务与续期事项
一旦监管边界立场和实体架构确定,其余事项就按常规流程进行:贸易许可证和机构卡(establishment card)可办理基金会或持牌实体所需的签证和注册地址,而企业税登记和申报义务适用于该阿联酋实体,无论其治理如何描述。这一切都不能替代授权决定,而是置于其下。此处的成本是分层构成的(为持牌活动持有的资本和强制性合规人员的聘用高于一般的设立成本),本公司自身的费用则在业务约定书中逐项列明;Velarozone 的运作方式阐明了这一顺序安排。
