在阿联酋设立Web3游戏或NFT市场

VARA 的规则手册列明了在迪拜需要获得授权的活动：虚拟资产的托管、兑换、转让、交易、咨询和发行等。一款仅允许玩家购买皮肤并在游戏内使用、不能转售也不能提现的作品，显然并不执行其中任何一项。一旦加入交易市场、二级销售费用或通往外部钱包的桥接，它就开始更像是对虚拟资产的兑换或转让。

该测试看的是行为,而不是宣传。如果客户流程履行了受控职能,将产品称为游戏、收藏品平台或忠诚度计划并不能使其置身于 VARA 的监管边界之外。在选择架构之前,应梳理用户可以对一件物品做什么(持有、转出平台、转售、兑换为现金)。VARA 与虚拟资产设立工作从这份梳理出发,而不是从看起来最快的许可证出发。

自由区（free zone）或 DET 颁发的贸易许可证，允许公司开展普通业务、雇用员工并开立银行账户。它并不说明公司是否可以托管、兑换或转让虚拟资产，也不会因续期或带有加密意味的活动描述而变成虚拟资产许可。如果事实支持其执行受 VARA 监管的功能，则该授权是另行提交的申请，有其自身的证据要求、适当人选审查（fit-and-proper review）和时间安排，按监管机构的进度而非申请人的进度进行。

这种混淆在该行业尤为突出，因为商业注册确实很快，容易被误当作终点。先凭贸易许可证上线、之后再增加提现功能的工作室，必须针对已上线的产品而不是一份计划，认真回答授权问题。

GCGRA 是阿联酋联邦商业博彩监管机构,针对彩票、体育投注、互联网博彩和陆上博彩设施等活动签发各自的许可证类型。其测试的核心是为赢取金钱或价值而投入金钱或价值,而不仅仅是随机性:玩家投入金钱或价值作为赌注以赢取金钱或价值的游戏,属于 GCGRA 的博彩问题,与资产方面引发的任何 VARA 问题并行,而非取而代之。没有“下注求赢”结构且没有可交易产出的付费随机奖励不在该测试范围内;没有投注因素的可交易 NFT 则属于虚拟资产问题;同时具有投注机制和可交易资产的游戏需要两方面都得到解答,任何一个机构的批准都不能替代另一个机构的批准。

混合了机会、价值和可转让性的模式，应当将这种组合视为资本、治理和合规要求叠加而非取平均的原因，并从一开始就围绕两家监管机构规划申请顺序。

银行和支付合作方默认将虚拟资产及与博彩相关的业务视为须进行强化尽职调查的客户。在开始开户流程之前，该业务应当能够出示：

与该业务相关的资金存放于持牌银行和支付机构，由其各自的监管机构监督；Velarozone 在任何阶段都不持有客户资金。公司银行账户准备将这些证据整理成银行可以快速评估的申请，财富与资金来源则涵盖股东方面。自行运营支付通道或托管钱包的平台，会引出一个有别于虚拟资产的金融科技设立问题，任何托管钱包都应对照加密资产托管服务商的要求进行核查，而不应假定已被博彩许可证所涵盖。

执行受 VARA 监管功能的面向客户的实体，需要具备监管机构所期望的实质：到位的管理层、合规职能，以及与实际执行的功能相匹配的系统。海外母公司、持有知识产权的公司或特殊目的载体（SPV）可以与之并存，但主要为了显示较低的表面设立成本而搭建的架构，在授权审查团队看来正是如此，此后在每家银行看来也是如此。商业计划与文件是在审查人员检验之前，使运营情况与公司架构相互一致之处。

如果所有权分布在工作室、交易市场和任何发行代币的实体之间，应将其视为一个问题，而不是三项孤立的申请。在提交之前对受监管及复杂所有权架构设立进行审查，可以避免在监管机构或银行询问究竟由谁控制什么时重新整理文件。

该行业的费用是分层构建的，而非单一数字，本公司自身的服务费会在业务约定书（engagement letter）中逐项列明；Velarozone 如何运作对该方法作了说明。