رہنما کتاب
بانی کی علیحدگی اور لیکویڈیٹی ایونٹ: متحدہ عرب امارات میں قبل از فروخت کا ڈھانچہ
شائع شدہ
مختصر جواب
بانی کی فروخت سے پہلے کی ساخت بندی کسی ایک لائسنس پر نہیں بلکہ دو فیصلوں پر منحصر ہوتی ہے۔ Federal Tax Authority (FTA) طے کرتی ہے کہ متحدہ عرب امارات میں کارپوریٹ ٹیکس کے ٹیکس دہندہ کے شیئرز کی فروخت سے ہونے والے منافع کے ساتھ کیا سلوک کیا جائے، جبکہ ADGM کی Registration Authority اور FSRA، یا DIFC کی Registrar of Companies اور DFSA، یہ طے کرتی ہیں کہ فروخت کی آمدنی وصول کرنے کے لیے استعمال ہونے والے ہولڈنگ ادارے کو کیسے رجسٹر اور ریگولیٹ کیا جائے۔ ان میں سے کوئی بھی دفتر ایک واحد "ایگزٹ لائسنس" جاری نہیں کرتا۔ راستے کا فیصلہ اکثر وقت کرتا ہے: آیا خریدار اور قیمت سامنے آنے سے پہلے ہی ساخت موجود تھی اور حقیقی طور پر کام کر رہی تھی، یا فروخت کا عمل شروع ہونے کے بعد اسے شامل کیا گیا۔
فیصلہ کون کرتا ہے: بانی کے ایگزٹ کا ریگولیٹری دائرہ
بانی کے ایگزٹ کو تین دفاتر دیکھتے ہیں، اور ہر ایک مختلف پہلو دیکھتا ہے۔ FTA شیئرز بیچنے والے متحدہ عرب امارات کے ادارے کی کارپوریٹ ٹیکس حیثیت طے کرتی ہے، جس میں یہ بھی شامل ہے کہ آپریٹنگ کمپنی کی کوالیفائنگ فری زون پرسن (Qualifying Free Zone Person) حیثیت فروخت سے پہلے کی تنظیم نو کے بعد برقرار رہتی ہے یا نہیں۔ ADGM کی Registration Authority طے کرتی ہے کہ ADGM کمپنی کیسے قائم کی جائے، اور FSRA طے کرتی ہے کہ آیا وہ ریگولیٹڈ مالیاتی سرگرمی انجام دیتی ہے۔ DIFC کی Registrar of Companies اور DFSA، DIFC کے ادارے کے لیے اسی نوعیت کے فیصلے کرتی ہیں۔
ان میں سے کوئی بھی دفتر خود فروخت کی تجارتی شرائط طے نہیں کرتا؛ وہ بانی اور خریدار کے درمیان شیئر خرید و فروخت کے معاہدے (SPA) میں طے ہوتی ہیں۔ ادارے کی رجسٹریشن کو لین دین کے ٹیکس سلوک سے خلط ملط کرنا اس کی سب سے عام وجہ ہے کہ بانی کے مشیر ایک ہی سودے کی دو مختلف تصویروں کی بنیاد پر کام کرتے ہیں۔
شیئرز کی فروخت پر Federal Tax Authority کیا دیکھتی ہے
FTA طے کرتی ہے کہ آیا شیئرز کی فروخت سے ہونے والا منافع کارپوریٹ ٹیکس کے تحت قابلِ ٹیکس ہے اور آیا فروخت کرنے والا ادارہ استثنیٰ پر انحصار کر سکتا ہے۔ یہ فیصلہ فروخت کے بنیادی حقائق اور ساخت کی کاروباری تاریخ پر منحصر ہوتا ہے، نہ کہ تکمیل کے گرد تیار کی گئی دستاویزات پر۔ فروخت کی کسی بھی بات چیت سے بہت پہلے قائم کی گئی اور فنڈ کی گئی ہولڈنگ کمپنی FTA کو اس کمپنی سے مختلف نظر آتی ہے جو ٹرم شیٹ (term sheet) بن جانے کے بعد بنائی گئی ہو۔
جہاں آپریٹنگ کاروبار کے پاس پہلے سے کوالیفائنگ فری زون پرسن (Qualifying Free Zone Person) کی حیثیت موجود ہو، وہاں FTA یہ بھی دیکھتی ہے کہ آیا فروخت سے پہلے کی تنظیم نو، جیسے اداروں کے درمیان شیئرز، دانشورانہ املاک یا عملے کی منتقلی، اس حیثیت کو خطرے میں تو نہیں ڈالتی۔ یہی وجہ ہے کہ ہولڈنگ کمپنی اور آپریٹنگ کمپنی کا فرق خریدار کی جانچ پڑتال پر چھوڑنے کے بجائے پہلے ہی واضح کر لینا چاہیے۔
ADGM اور DIFC: ہولڈنگ کمپنی کے اختیارات اور انہیں کون ریگولیٹ کرتا ہے
بہت سے بانی شیئرز براہِ راست رکھنے کے بجائے ADGM یا DIFC کے کسی ادارے کے ذریعے رکھتے ہیں، کیونکہ دونوں مراکز اپنی عدالتوں کے ساتھ کامن لا پر مبنی کمپنی نظام چلاتے ہیں۔ کسی بھی مرکز میں ہولڈنگ کمپنی یا اسپیشل پرپز وہیکل (SPV) رجسٹر کرنا اوپر بیان کردہ کارپوریٹ ٹیکس کے سوال سے الگ فیصلہ ہے، جو ایک مختلف دفتر کرتا ہے۔
ADGM میں Registration Authority طے کرتی ہے کہ کمپنی کیسے قائم کی جائے، اور FSRA طے کرتی ہے کہ آیا وہ ایسی ریگولیٹڈ مالیاتی خدمات کی سرگرمی انجام دیتی ہے جس کے لیے اجازت درکار ہو؛ جو ادارہ صرف کسی دوسری کمپنی کے شیئرز رکھتا ہے وہ عموماً ایسا نہیں کرتا۔ DIFC میں قیام کا فیصلہ Registrar of Companies کرتی ہے اور ریگولیٹڈ سرگرمی کا اسی نوعیت کا فیصلہ DFSA کرتی ہے۔ ان میں سے کوئی بھی نظام کسی کاروبار کو بیچنے کی اجازت کے مترادف نہیں ہے۔ یہ وصول کرنے والے ادارے کو منضبط کرتا ہے، فروخت پر FTA کے نقطۂ نظر کے ساتھ ساتھ، اس کے متبادل کے طور پر نہیں۔
رقم کیسے منتقل ہوتی ہے: SPA، ایسکرو اور خریدار کی جانچ پڑتال
SPA تکمیل کا طریقۂ کار طے کرتا ہے: قیمت، کوئی بھی ایڈجسٹمنٹ، ضمانتیں (warranties)، تلافی کی شقیں (indemnities) اور کون سی ذمہ داریاں بیچنے والے کے پاس رہتی ہیں۔ بینک یا خریدار SPA کے الفاظ سے آگے بنیادی حقائق کو دیکھتا ہے: بانی کی دولت کا ماخذ اور آیا شیئرز کے ساتھ فروخت کی گئی کسی بھی املاکِ دانش (IP) سمیت شیئرز کی ملکیت کا سلسلہ قیام سے لے کر اب تک صاف ہے۔
جہاں قیمت کا کچھ حصہ شرائط پوری ہونے تک روکا جاتا ہے، یا فریقین چاہتے ہیں کہ ایسکرو اور لین دین کے انتظام کے دوران کوئی غیر جانبدار فریق رقم رکھے، وہاں وہ رقم لائسنس یافتہ ادارے کے پاس الگ کیے گئے کلائنٹ کے فنڈز کے اکاؤنٹ میں رہتی ہے، اس ادارے کے ریگولیٹر کی نگرانی میں، اور Velarozone کے اپنے فنڈز کے ساتھ کبھی نہیں ملائی جاتی۔ رقم جاری کرنے کی شرائط اور جاری کرنے کی ہدایت کون دے گا، یہ SPA میں ہونا چاہیے، قیمت طے ہونے کے بعد کے ضمنی خیال کے طور پر نہیں۔
ملکیت، حقیقی موجودگی اور وہ کردار جو ہولڈنگ ساخت کو پُر کرنے ہوتے ہیں
فروخت کی رقم وصول کرنے والی ہولڈنگ کمپنی کے پیچھے حقیقی فیصلہ ساز ہونے چاہئیں، نہ کہ صرف ایک رجسٹرڈ پتہ اور ایک نامزد ڈائریکٹر جو ہر معاملے میں بانی کی ہدایات پر عمل کرے۔ جو ڈائریکٹر یہ ثابت کر سکیں کہ انہوں نے اپنی صوابدید استعمال کی (منٹس، خط و کتابت، ریکارڈ شدہ فیصلے) وہ حقیقی ہولڈنگ ڈھانچے کو کسی معلوم فروخت کے گرد تیار کیے گئے ڈھانچے سے ممتاز کرتے ہیں۔
ملکیت کے سلسلے کے ثبوت اتنے ہی اہم ہیں جتنا خود ادارہ: کیپ ٹیبل (cap table) کی مکمل تاریخ، ٹھیکیداروں یا ابتدائی ملازمین کی بنائی ہوئی کسی بھی دانشورانہ املاک کی تحریری تفویض، اور ان شریک بانیوں یا ابتدائی سرمایہ کاروں کی رضامندی جن کی منظوری فروخت کے لیے ضروری ہے۔ بانی کی اپنی ٹیکس رہائش کمپنی کی رہائش کے ساتھ ساتھ چلتی ہے؛ تکمیل سے کچھ پہلے ذاتی رہائش میں تبدیلی کا جائزہ اس بنیاد پر لیا جاتا ہے کہ بانی حقیقت میں کہاں رہتا اور کام کرتا ہے، نہ کہ نئے کرایہ نامے کی تاریخ کی بنیاد پر۔
بانیوں کے ایگزٹ میں عام طور پر کیا غلط ہوتا ہے
- خریدار کے نظر میں آ جانے کے بعد اداروں کے درمیان شیئرز، دانشورانہ املاک یا عملے کی منتقلی، جسے FTA فروخت کی تیاری کے بجائے فروخت کی تنظیم نو سمجھ سکتی ہے۔
- خریدار کی جانچ پڑتال کے دوران یہ معلوم ہونا کہ پروڈکٹ کی دانشورانہ املاک کا کچھ حصہ قانونی طور پر کمپنی کے بجائے کسی ٹھیکیدار کی ملکیت ہے۔
- یہ فرض کر لینا کہ صرف پاسپورٹ یا پتہ بدلنے سے ٹیکس کا نتیجہ بدل جاتا ہے، جبکہ رہائش کا فیصلہ اس بنیاد پر ہوتا ہے کہ بانی حقیقت میں کہاں مقیم ہے۔
- ہولڈنگ کمپنی کو کاغذ پر غیر فعال چھوڑ دینا، ڈائریکٹرز کے کوئی فیصلے ریکارڈ کیے بغیر، تاکہ جب کوئی ریگولیٹر یا بینک اسے دیکھے تو حقیقی انتظام کا کوئی ثبوت موجود نہ ہو۔
- قیمت اور ضمانتیں طے ہو جانے کے بعد، آخری مرحلے کے طور پر ایسکرو اور تکمیل کے طریقۂ کار پر بات چیت کرنا۔
