DeFi-протокол и структура DAO в ОАЭ: VARA или ADGM

DeFi-проект, как правило, распределяется между несколькими ролями: разработчики, фонд, держатели токенов, подписанты казначейства, оператор фронтенда, поставщики оракулов и управляющие ликвидностью. VARA не регулирует «DeFi» или «DAO» как категории; она регулирует функции (выпуск, обмен, кредитование, хранение, управление, брокерско-дилерскую и консультационную деятельность) и спрашивает, какая организация выполняет каждую из них в рамках деятельности, связанной с Дубаем. Лицензирование блокчейн-бизнеса в ОАЭ описывает ту же логику периметра регулирования для более простых структур; DeFi-протокол лишь распределяет роли между большим числом сторон.

На уровне юридического лица ADGM использует иной подход. Режим DLT-фондов (DLT Foundations) позволяет проекту зарегистрироваться как фонд, учредительный документ которого признаёт децентрализованное принятие решений (голосование держателей токенов или правила, исполняемые смарт-контрактом) вместо традиционного совета. Это даёт DAO юридическое лицо, способное владеть активами и заключать договоры, но это оболочка корпоративного права, а не финансовая лицензия. Фонд, который к тому же совершает сделки, размещает токены среди публики, хранит активы или управляет фондами, по-прежнему нуждается в соответствующем разрешении FSRA или VARA для этой функции.

Децентрализация не является защитой. Если называть бизнес протоколом или технологической платформой, он не окажется вне периметра регулирования, когда клиентский путь включает контролируемую функцию. Вместе с тем попадание под тест периметра не означает автоматически, что требуется авторизация; это означает, что до выбора организации факты необходимо проверить по действующим правилам VARA или FSRA.

Правила VARA по выпуску виртуальных активов (Virtual Asset Issuance Rulebook) устанавливают стандарты поведения, раскрытия информации и маркетинга для любого, кто выпускает токен для публики в рамках её периметра; требования привязаны к самой деятельности по выпуску, а не к тому обозначению, которое эмитент даёт своей структуре. Правила VARA по рыночному поведению (Market Conduct Rulebook) применяют стандарты по предотвращению рыночных злоупотреблений и поведению к любому, кто совершает сделки с виртуальным активом или организует рынок для него, что охватывает и фронтенд, позволяющий пользователям торговать против ликвидности протокола, даже если базовый код имеет открытый исходный код.

Режим DLT Foundations ADGM: это маршрут регистрации самого юридического лица: учредительные документы фонда могут называть держателей токенов или смарт-контракт в качестве органа, принимающего решения, вместо традиционного совета, и именно ради этой возможности ДАО (DAO) чаще всего к нему прибегают. Работа по лицензированию VARA в этом секторе обычно начинается с разделения вопроса об учреждении юридического лица и вопроса о лицензировании деятельности, поскольку эти два вопроса относятся к разным регуляторам.

Банки и институциональные контрагенты по умолчанию рассматривают бизнес, связанный с DeFi или DAO, как клиента, требующего усиленной проверки, независимо от того, какая структура организации находится сверху. Банк изучает карту контроля и управления, политику мультиподписи и казначейства, любой аудит смарт-контрактов и процедуру аварийной приостановки, а также записи о платежах участникам и фонду; именно это показывает, кто может перемещать средства, а не то, что сказано в маркетинговых материалах о децентрализации.

Подтверждение источника происхождения состояния и источника средств для подписантов казначейства и крупных участников зачастую имеет не меньшее значение, чем документы юридического лица, поскольку банк сверяет движение средств с историей управления, а не с номером лицензии. Работа по готовности к открытию корпоративного банковского счёта в этой сфере обычно строится вокруг такой сверки ещё до подачи заявки на открытие счёта, поскольку расхождение между этими двумя историями: самая частая причина, по которой процесс открытия счёта останавливается.

Обозначение «ДАО» (DAO) не снимает требования об идентифицируемых физических лицах. VARA ожидает, что высшее руководство будет соответствовать критериям квалификации и деловой репутации (fit and proper), а также наличия отдельного комплаенс- и MLRO-покрытия для любой лицензируемой деятельности, вне зависимости от того, на каком уровне над лицензируемым юридическим лицом находится управление. DLT Foundation ADGM всё равно нуждается в зарегистрированном офисе и в учредителях или членах совета, указанных при регистрации, даже если повседневные решения делегированы держателям токенов или смарт-контракту.

Структурирование владения надстраивается поверх этого требования о реальном содержании деятельности, а не заменяет его. Фонд, операционная компания и отдельное юридическое лицо разработчика могут существовать параллельно друг другу, но структура владения, охватывающая несколько ролей и юрисдикций, всё равно сводится к конкретным физическим лицам, которых может идентифицировать регулятор или банк. Структура, построенная главным образом для того, чтобы скрыть, кто контролирует обновления или комиссии, именно так и будет прочитана командой, выдающей разрешение, а затем и каждым банком после неё.

Бизнес-план, построенный вокруг функций, которые модель фактически выполняет, выявляет большую часть этих проблем ещё до того, как они становятся проблемой при подаче документов, поскольку он заставляет зафиксировать на бумаге перечисленные выше роли до того, как их запросит регулятор или банк.

После того как определены позиция в отношении периметра и структура организации, остальное идёт по обычной схеме: торговая лицензия и карта учреждения (establishment card) дают визы и юридический адрес, необходимые фонду или лицензируемой организации, а регистрация для целей корпоративного налога и обязанности по отчётности распространяются на организацию в ОАЭ независимо от того, как описано её управление. Ничто из этого не заменяет решения об авторизации; оно находится под ним. Стоимость здесь складывается слоями (капитал, удерживаемый для лицензируемой деятельности, и обязательные комплаенс-наймы стоят выше обычных расходов на создание), а собственная плата фирмы указывается отдельными позициями в письме-соглашении об условиях оказания услуг; как работает Velarozone описывает эту последовательность.