Хранение виртуальных активов в Дубае: отдельное юридическое лицо, два исключения

Custody Services Rulebook VARA устанавливает, что VASP, оказывающий Custody Services, должен быть юридическим лицом, отдельным от любого участника своей группы, оказывающего услуги, связанные с иной деятельностью с виртуальными активами, чем хранение. Это правило о корпоративной структуре, а не пожелание в области управления, и оно распространяется на группу в целом, а не только на заявителя.

Архитектура кошельков носит определяющий, а не просто пруденциальный характер. Свод правил (rulebook) требует, чтобы виртуальные активы каждого клиента были обособлены в отдельных кошельках, содержащих виртуальные активы только этого клиента, а Schedule 1 к Regulations формулирует ту же мысль с обратной стороны: лицензию Custody Services Licence получат только VASP, которые обособляют активы каждого клиента в отдельных кошельках виртуальных активов (VA Wallets), «или как иначе разрешено в Custody Services Rulebook». Эта заключительная часть важна и часто опускается при цитировании. Regulations оставляют исключение на уровне свода правил, а не устанавливают абсолютное правило, но сам Custody Services Rulebook требует отдельных кошельков для каждого клиента без оговорок, поэтому по опубликованным на сегодня текстам омнибусная модель (omnibus) это не более низкая степень хранения, а скорее то, что квалификационное условие в настоящее время не описывает.

Страница VARA о лицензируемых видах деятельности формулирует абсолютную версию: хранение: единственная регулируемая деятельность, которую необходимо обособлять от других категорий лицензий на виртуальные активы, а кастодиан должен быть создан как отдельное юридическое лицо с самостоятельной лицензией. Взятое отдельно, это предложение закрывает две структуры, которые свод правил (rulebook) прямо оставляет открытыми. См. также как работает торговая лицензия.

Первая: перевод и расчёты. Custody Services Rulebook позволяет кастодиану подать заявку на лицензию VA Transfer and Settlement Services в том же юридическом лице; она выдаётся, только если VARA удовлетворена соблюдением соответствующих требований, включая внедрение и строгое применение политик, обеспечивающих необходимое разделение между двумя видами деятельности. Вторая: стейкинг (staking). Стейкинг из Custody Services рассматривается как часть деятельности по хранению и поэтому вообще не подпадает под требование об отдельном юридическом лице, но может предоставляться только тогда, когда VARA прямо разрешила его и это разрешение прямо указано в лицензии.

Оба исключения носят условный характер, и оба являются решением регулятора, а не заявителя. Практический вывод для группы, проектирующей свою структуру, состоит в том, что разница между одной компанией и тремя не определяется публичной обзорной страницей. Она определяется тем, можно ли обосновать разделение так, чтобы VARA его приняла, и это обоснование формируется в бизнес-плане задолго до того, как оно изложено в заявлении. Для консультации по этим решениям обратитесь к консультантам Velarozone.

Если клиент хочет иметь возможность повторно использовать имеющиеся у него активы, то ему нужна не хранительская деятельность. VARA запрещает рехипотеку виртуальных активов, которые находятся под Хранительскими Услугами, независимо от того, было ли получено согласие клиента, и идет дальше: хранитель не должен запрашивать или пытаться получить такое согласие. В рамках Услуг Управления и Инвестирования с подобной практикой разрешается явное предварительное согласие. В рамках Услуг Кредитования и Заемного Финансирования это регулируется соглашением с клиентом и условиями обеспечения.

Одно слово, таким образом, разделяет три режима, три набора сводов правил (rulebook) и, с учётом правила исключительности, три разных ответа на вопрос о количестве юридических лиц. По нашему опыту, именно здесь решается значительная часть таких разговоров: не на вопросе, является ли фирма кастодианом, а на вопросе, способна ли описанная ею бизнес-модель пережить статус кастодиана.

FSRA ADGM описывает три схемы кошельков. Тип 1: кастодиальный кошелёк, где фирма несёт полную ответственность и фактически держит закрытые ключи в качестве агента, контролируя активы. Тип 2: кастодиальный кошелёк, переданный на аутсорсинг: операционная функция находится у третьей стороны, но фирма постоянно сохраняет ответственность перед клиентами, а сноска относит к этому типу схемы с несколькими подписями (multi-signature), в которых лицензированная фирма является одним из необходимых подписантов. Тип 3: некастодиальный кошелёк, или кошелёк с самостоятельным хранением, где фирма ни в какой момент не имеет частичного или полного контроля и не может совершать односторонние переводы без разрешения клиента.

Федеральные рекомендации, опубликованные Управлением капитального рынка, ранее известным как Управление ценными бумагами и товарными ресурсами, проводят те же три линии: внутренний хранительский кошелек, аутсорсинг, в котором лицензированный орган остается обязанным нести полную ответственность, и неконтролируемая схема, в рамках которой провайдер просто предоставляет технологию.

Внимательно прочитайте лицензионные предложения в обоих. АДГМ утверждает, что Тип 1 и Тип 2 обычно рассматриваются как предоставляющие хранение и требуют разрешения на финансовые услуги, а что поставщики Типа 3 обычно не обязаны запрашивать его. Федеральные рекомендации утверждают, что поставщик Типа 3, как правило, не обязан иметь лицензию на безопасное хранение. Ни один регулирующий орган не устанавливает четкой границы, потому что ни один не может: контроль это факт проектирования управления ключами, и это инженерный факт прежде всего, чем юридический.

АДГМ завершила свои правила ставок в апреле 2026 года. Когда уполномоченная компания ставит активы клиентов по указанию клиента, ей требуется разрешение на Управление Активами или на Предоставление Хранения; когда она ставит по своему усмотрению, подойдет только Управление Активами. Хранитель, который хочет ставить по своей инициативе, таким образом имеет проблему с разрешением, а не с продуктом, и в то же время регламент был расширен на модели, не основанные на доказательстве доли, с материально схожими характеристиками, которые не перечислены ни одним из них.

Дубай подходит к одному и тому же вопросу с двух сторон и не публикует правила для выбора между ними. Принятие на себя ответственности за стейкинг виртуальных активов ради получения вознаграждений валидатора или оператора узла приведено как пример VA Management and Investment Services в Schedule 1 к Regulations. Стейкинг из Custody Services это дополнительное разрешение к лицензии на хранение. В какую из двух категорий попадает конкретная модель стейкинга или не попадает ни в одну, VARA не публикует ответа, и мы его не утверждаем.

Таблица ниже является картой того, где опубликованные правила определяют каждую функцию и что это подразумевает для юридической формы. Это не лицензированный маршрут и не сможет выдержать контакт с конкретным проектированием управления ключами без консультации.

Мультипартитные вычисления, подписи с порогом, кворумы с несколькими подписями, смарт-контрактные хранилища, ключи восстановления и проекты с делегированным выводом не рассматриваются ни в одном из опубликованных текстов выше. Руководство ADGM включает один случай с несколькими подписями в Тип 2 с помощью сноски и на этом останавливается. Все остальное оставлено на оценку контроля, и именно контроль является тем, для чего эти архитектуры и разработаны.

Этот пробел не закроется. Именно здесь находится работа по структурированию, и её необходимо выполнить до регистрации, потому что юридическое лицо фиксируется при первом одобрении, а правила разделения привязаны к организационно-правовой форме, а не к намерению. Группа, которая сначала регистрируется, а затем анализирует, допустила корпоративную ошибку, а не бумажную.

Ни один из вышеупомянутых вопросов не решается формой, и опубликованные тексты заканчиваются ровно там, где начинается проектирование ключевого управления. То, что определяет количество ваших компаний это то, как контроль распределяется по вашей архитектуре, и это оценивается в соответствии с определениями трех регуляторов сразу, а не ищется в любом из них.

Принесите нам проект управления ключами, структуру собственности группы и честное описание того, что будет владеть фирма и для кого, и мы скажем вам, где проходит линия хранения для вашей структуры и что может ее переместить. Сделайте это до регистрации, поскольку компания фиксируется при первом одобрении и правила сегрегации применяются к правовой форме. Это комментарий по структуре, а не юридическая консультация, и это не мнение о том, как регулятор будет воспринимать конкретный набор фактов.