Кастоди (Custody) — это решение, которое определяет количество компаний в вашей группе.

Правила VARA в отношении кастодианских услуг устанавливают, что VASP (Virtual Asset Service Provider), предоставляющий кастодианские услуги, должен быть отдельным юридическим лицом от любого члена его группы, предоставляющего услуги, касающиеся виртуальных активов, которые не относятся к кастоди. Это не предпочтение управления, выраженное как правило. Это правило о корпоративной структуре, и оно затрагивает всю группу, а не только заявителя.

Архитектура кошелька является определяющей, а не исключительно подразумевающей. Правила требуют, чтобы виртуальные активы каждого клиента были сегрегированы в отдельных кошельках, содержащих только виртуальные активы этого клиента, и Приложение 1 Регламентов выражает ту же мысль другим образом: только VASP, которые сегрегируют активы каждого клиента в отдельных VA-кошельках, будут иметь право на лицензию на кастодианские услуги или как иное разрешено в Правилах кастодианских услуг. Этот последний момент важен и часто опускается, когда фраза производится. Регламенты оставляют исключение на уровне правил, а не устанавливают абсолютное правило — но сами Правила кастодианских услуг требуют наличия кошельков для каждого клиента без каких-либо условий, поэтому на опубликованных текстах, как они в настоящее время стоят, омнибусная модель не является низшей категорией кастоди, а скорее тем, что квалификационное условие в настоящее время не описывает.

Страница лицензированных видов деятельности VARA утверждает абсолютную версию: кастоди — это единственная регулируемая деятельность, которая должна быть сегрегирована от других категорий лицензий виртуальных активов, и кастодиан должен быть создан как отдельное юридическое лицо с отдельной лицензией. Рассмотренная сама по себе, эта фраза закрывает два строительных решения, которые правила прямо оставляют открытыми.

Первое — это перевод и расчёт. Правила хранения активов (Custody Services Rulebook) разрешают кастодиану подавать заявку на лицензию на услуги перевода и расчёта ВА (VA Transfer and Settlement Services) в той же единице, которая предоставляется только в случае, если VARA удовлетворен соответствующими требованиями, включая внедрение и строгий контроль за политиками, обеспечивающими необходимую сегрегацию между двумя операциями. Второе — это стейкинг. Стейкинг от услуг хранения рассматривается как подмножество деятельности по хранению и, следовательно, вообще не подлежит требованию о раздельной единице — но он может быть предоставлен только в случае, если VARA явно его разрешило, и это разрешение явно указано в лицензии.

Оба исключения условны, и оба являются решением регулятора, а не заявителя. Практическая мысль для группы, проектирующей свою структуру, состоит в том, что разница между одной компанией и тремя не определяется общественной сводкой. Она определяется тем, может ли быть представлено дело о разделении, которое принимает VARA, и это дело подается в бизнес-плане задолго до того, как оно будет представлено в заявке.

Если клиент хочет иметь возможность повторно использовать имеющиеся у него активы, то ему нужна не хранительская деятельность. VARA запрещает рехипотеку виртуальных активов, которые находятся под Хранительскими Услугами, независимо от того, было ли получено согласие клиента, и идет дальше: хранитель не должен запрашивать или пытаться получить такое согласие. В рамках Услуг Управления и Инвестирования с подобной практикой разрешается явное предварительное согласие. В рамках Услуг Кредитования и Заемного Финансирования это регулируется соглашением с клиентом и условиями обеспечения.

Одно слово, таким образом, отделяет три режима, три набора правил, и, учитывая правило эксклюзивности, три разных ответа по количеству субъектов. На нашем опыте именно здесь на самом деле решается большая часть этих разговоров — не в том, является ли компания хранителем, а в том, может ли описанная ей бизнес-модель выжить, будучи таковой.

FSRA АДГМ описывает три варианта кошельков. Тип 1 — это хранительский кошелек, где компания полностью несет ответственность и фактически держит закрытые ключи как агент, контролируя активы. Тип 2 — это аутсорсинговый хранительский кошелек, где операционная функция находится у третьей стороны, но компания сохраняет ответственность перед клиентами в любое время — и дополнительная примечание включает многофирменные соглашения, в которых уполномоченная компания является одним из необходимых подписантов этого типа. Тип 3 — это неконтролируемый или самоуправляемый кошелек, где компания в любой момент не имеет частичного или полного контроля и не может осуществлять односторонние переводы без разрешения клиента.

Федеральные рекомендации, опубликованные Управлением капитального рынка, ранее известным как Управление ценными бумагами и товарными ресурсами, проводят те же три линии: внутренний хранительский кошелек, аутсорсинг, в котором лицензированный орган остается обязанным нести полную ответственность, и неконтролируемая схема, в рамках которой провайдер просто предоставляет технологию.

Внимательно прочитайте лицензионные предложения в обоих. АДГМ утверждает, что Тип 1 и Тип 2 обычно рассматриваются как предоставляющие хранение и требуют разрешения на финансовые услуги, а что поставщики Типа 3 обычно не обязаны запрашивать его. Федеральные рекомендации утверждают, что поставщик Типа 3, как правило, не обязан иметь лицензию на безопасное хранение. Ни один регулирующий орган не устанавливает четкой границы, потому что ни один не может: контроль — это факт проектирования управления ключами, и это инженерный факт прежде всего, чем юридический.

АДГМ завершила свои правила ставок в апреле 2026 года. Когда уполномоченная компания ставит активы клиентов по указанию клиента, ей требуется разрешение на Управление Активами или на Предоставление Хранения; когда она ставит по своему усмотрению, подойдет только Управление Активами. Хранитель, который хочет ставить по своей инициативе, таким образом имеет проблему с разрешением, а не с продуктом, и в то же время регламент был расширен на модели, не основанные на доказательстве доли, с материально схожими характеристиками, которые не перечислены ни одним из них.

Дубай подходит к той же теме с двух направлений и не публикует решающего фактора. Принятие ответственности за ставку виртуальных активов для получения вознаграждений валидатора или оператора узла упоминается как пример Услуг Управления и Инвестирования в Приложении 1 Регламента. Ставка в рамках Хранительских Услуг является дополнительным разрешением к лицензии на хранение. В какую из двух категорий попадает конкретная модель ставки — или попадает ли она ни в одну из них — это не то, на что VARA публикует ответ, и мы не утверждаем одно.

Таблица ниже является картой того, где опубликованные правила определяют каждую функцию и что это подразумевает для юридической формы. Это не лицензированный маршрут и не сможет выдержать контакт с конкретным проектированием управления ключами без консультации.

Мультипартитные вычисления, подписи с порогом, кворумы с несколькими подписями, смарт-контрактные хранилища, ключи восстановления и проекты с делегированным выводом не рассматриваются ни в одном из опубликованных текстов выше. Руководство ADGM включает один случай с несколькими подписями в Тип 2 с помощью сноски и на этом останавливается. Все остальное оставлено на оценку контроля, и именно контроль является тем, для чего эти архитектуры и разработаны.

Эта разница — не ошибка, и она не исчезнет. Это место, где выполняются работы по структуре, и оно должно быть завершено до регистрации, поскольку компания фиксируется при первом одобрении и правила сегрегации применяются к правовой форме, а не к намерению. Группа, которая сначала регистрируется, а затем анализирует, совершает не ошибку в документообороте, а корпоративную.

Ни один из вышеупомянутых вопросов не решается формой, и опубликованные тексты заканчиваются ровно там, где начинается проектирование ключевого управления. То, что определяет количество ваших компаний, — это то, как контроль распределяется по вашей архитектуре, и это оценивается в соответствии с определениями трех регуляторов сразу, а не ищется в любом из них.

Принесите нам проект управления ключами, структуру собственности группы и честное описание того, что будет владеть фирма и для кого, и мы скажем вам, где проходит линия хранения для вашей структуры и что может ее переместить. Сделайте это до регистрации, поскольку компания фиксируется при первом одобрении и правила сегрегации применяются к правовой форме. Это комментарий по структуре, а не юридическая консультация, и это не мнение о том, как регулятор будет воспринимать конкретный набор фактов.