Перемещение виртуальных активов является самостоятельной деятельностью

Приложение 1 Регламента VARA определяет услуги по передаче и расчету виртуальных активов как передачу или перевод и/или расчет виртуальных активов от одного лица другому лицу или от одного лица к другому кошельку виртуальных активов, адресу или месту. Прочитайте последнюю часть медленно. Это не требует двух клиентов, или контрагентских отношений, или смены выгодоприобретателя. Перемещение между кошельками, адресами или местами подпадает под определение.

Это достаточно широко, чтобы охватить множество того, что его создатели рассматривают как инфраструктуру: слои расчетов, маршрутизирующие услуги, операторы мостов, представляемые как инфраструктура, инструменты движения казначейства, предлагаемые третьим лицам. Является ли конкретная из них ведением деятельности в коммерческих целях — это отдельное тестирование, и VARA обладает единственной и абсолютной дискрецией в этом вопросе, учитывая, представляет ли фирма себя как осуществляющую это в качестве бизнеса, регулярность, масштаб и непрерывность деятельности, а также есть ли коммерческий элемент, включая стоимость в натуральной форме. Не существует опубликованного минимального объема, который бы ставил фирму вне периметра.

Хранение в противном случае является исключительным. VARA требует, чтобы хранитель был отдельным юридическим лицом от любого члена группы, осуществляющего другие виртуальные активности. Правила хранилищ затем делают одно явное исключение, и передача и расчет — это оно: хранитель может подать заявку на получение лицензии на услуги по передаче и расчету виртуальных активов в той же организации, и это разрешение предоставляется только при условии удовлетворения VARA всем соответствующим требованиям, включая строгое соблюдение политик, достигающих необходимой сегрегации между операциями хранения и операциями передачи и расчета.

Это имеет большее значение, чем кажется. Для группы, которая как хранит, так и рассчитывает, разница между одной и двумя организациями определяется тем, принимается ли дело о сегрегации — и это вопрос проектирования, а не подачи. Страница VARA с публично лицензированными деятельностями заявляет правило эксклюзивности, не упоминая исключение, так что читатель, работающий от резюме, будет планировать структуру, которую правила на самом деле не требуют.

Регулирование услуг токенов платежей Центрального банка описывает услуги токенов платежей как цифровые платежные услуги в ОАЭ, состоящие из трех категорий: выпуск токенов платежей, конверсия токенов платежей и хранение и перевод токенов платежей. Затем статья 2(1) устанавливает запрет сама по себе: ни одно лицо не должно выполнять какую-либо услугу токенов платежей в ОАЭ или в адрес лиц в ОАЭ, если такое лицо не лицензировано или зарегистрировано Центральным банком для выполнения такой услуги токенов платежей.

Этот абзац сам по себе решает вопрос о перекрытии на своих собственных словах. Он составлен против любого лица, не содержит исключения, и ничто в нем не зависит от того, что еще хранит фирма. Существующая лицензия на виртуальные активы, следовательно, не является ответом на вопрос о токенах платежей — это другой вопрос, заданный другим регулятором, о том же движении того же актива.

Регулирование также говорит об этом в терминах, хотя в абзацах, следующих за первым, а не в первом абзаце. Статья 2(2), которая охватывает услуги, подобные или эквивалентные услуге токенов платежей, выполненные на средстве платежа, которое не является токеном платежа, и статья 2(3), которая запрещает алгоритмические стейблкоины и токены конфиденциальности, каждая содержит предложение о том, что этот запрет будет применяться ко всем лицам, включая любое лицо, действующее в процессе выполнения виртуальных активностей, для которых оно лицензировано или регулируется SCA или местным лицензирующим органом. Прочитав это вместе, статья закрывает дверь и затем называет людей, которые могли бы подумать, что она открыта для них.

Одной важной точки сказано в том же регламенте, и она стоит того, чтобы ее запомнить. Деноминация фиксирована: дирхам токены платежей должны быть деноминированы только в дирхамах, а иностранные эмитенты токенов платежей только в иностранной валюте.

Список регулируемых виртуальных активностей ADGM, изложенный в пункте COBS 17.1.1, содержит семь пунктов: сделки от своего имени, сделки от чужого имени, консультирование, организация сделок, управление активами, предоставление хранения и работа многосторонней торговой площадки. В списке нет деятельности по передаче или расчету. Слово передача появляется вместо этого как модальность внутри статутного запрета в разделе FSMR 5A(4), который запрещает осуществление регулируемой деятельности, связанной с выпуском, продажей, покупкой, передачей или хранением алгоритмического стейблкоина, токена конфиденциальности или цифрового актива, использующего аналогичную технологию.

Таким образом, бизнес по перемещению, проанализированный в рамках структуры ADGM, не спрашивает, соответствует ли он разрешению на передачу. Он спрашивает, соответствует ли контроль, который он осуществляет над активами в транзите, предоставлению хранения — что возвращает вас к трем схемам кошельков, к сноске, которая привлекает многоподписные конструкции, в которых фирма держит обязательный ключ, в тип аутсорсинга хранилища, и к слову «в общем», которое как ADGM, так и федеральные рекомендации используют, а не проводят границу.

Два режима, два словаря и бизнес-модель, которую необходимо точно описать в обоих. Ни одно описание не является переводом другого, и фирма не может сопоставить одно другому по названию деятельности.

Границы здесь не являются четкими территориальными, как основатели ожидают. Требование VARA действует там, где деятельность предлагается в или из Эмирата Дубай, как для клиентов, проживающих в Эмирате, так и для глобальных клиентов, где деятельность разрешена. Запрет Центрального банка на платежные токены распространяется на услуги, оказываемые в ОАЭ или направленные на лиц в ОАЭ, из любой точки мира.

Результат заключается в том, что оффшорные клиенты не устраняют границы ОАЭ для компании, базирующейся в ОАЭ, и нахождение за пределами ОАЭ не устраняет их для компании, ориентированной на внутренний рынок. Один план выхода на рынок может запустить две системы ОАЭ и одну зарубежную, а взаимодействие является вопросом структурирования, а не комплаенса.

Две вещи заложены в каждый разговор о трансферном бизнесе, и ни одна из них не имеет опубликованного ответа.

Первая — это характеристика. Является ли то, что находится в транзите, виртуальным активом или платежным токеном, определяет цель и использование, а не код, и ни один регулятор не публикует, как смешанное использование инструмента характеризуется или кто решает. Федеральная позиция заключается в том, что виртуальные активы для инвестиционных целей находятся под контролем регулятора капитальных рынков, а виртуальные активы для платежных целей находятся под контролем Центрального банка — что является четким правилом о различии, которое никто не привел в операционное состояние.

Вторая — это контроль. Насколько влияние на путь транзита вовлекает движущий бизнес в хранилище, нигде не указано в опубликованных материалах, ни в Дубае, ни в Абу-Даби. Это различие между одной лицензированной компанией и двумя, и оно определяется архитектурой, а не ее описанием.

Характеристика и контроль — это две переменные, которые определяют движение бизнеса, и ни одна из них не имеет опубликованного ответа. Они определяются изучением конкретной архитектуры транзита в свете двух режимов ОАЭ с разной терминологией и принятием того, что один из двух регуляторов может рассматривать один и тот же дизайн по-другому.

Если ваша модель перемещает что-либо для кого-либо, предоставьте нам путь транзита, актив и план выхода на рынок до создания юридического лица. Мы скажем вам, в каких пределах находится модель и что необходимо изменить, чтобы находиться в меньшем количестве из них. Это комментарий по структурированию, а не юридическая консультация, и это не мнение о том, как любой регулятор будет интерпретировать конкретный набор фактов.