Jak założyć platformę finansowania handlu lub finansowania łańcucha dostaw w ZEA

Decydentem mogą być trzy organy, w zależności od tego, gdzie platforma jest zarejestrowana, a nie od tego, jak się nazywa. CBUAE licencjonuje banki i spółki finansowe, które udzielają kredytu lub przyjmują ryzyko kredytowe na rynku lokalnym (onshore); DFSA robi to samo wobec firmy w DIFC, a FSRA wobec firmy w ADGM. Zakres działania każdego organu kończy się na granicach jego terytorium: zezwolenie DIFC nie pozwala platformie finansować handlu z mainland Dubaju, a licencja mainland nie obejmuje portfela kredytowego prowadzonego z ADGM.

Test zakresu regulacji opiera się na czasownikach, a nie na etykietach: „platforma finansowania handlu" opisuje sektor, a nie licencję. Liczy się to, czy firma finansuje transakcję, otrzymuje wynagrodzenie za aranżowanie finansowania dla innego podmiotu, weryfikuje dokumenty bez zajmowania własnej pozycji, czy jedynie licencjonuje oprogramowanie bankom, które same udzielają kredytów. Praca w zakresie uruchomienia działalności fintech wciąż musi odpowiedzieć na to pytanie przed wyborem formy prawnej podmiotu, tak jak broker hipoteczny lub podmiot zajmujący się pośrednictwem kredytowym oddziela wprowadzenie kredytu od jego aranżacji. Platforma, która zaczyna jako marketplace, a później dodaje finansowanie z własnego bilansu, powinna traktować to jako etapowe rozszerzanie zdolności, tak jak działalność w zakresie leasingu sprzętu lub finansowania aktywów etapowo przechodzi od aranżowania finansowania do jego samodzielnego ponoszenia.

Żaden z tych trzech organów nie udziela zezwolenia związanego z działalnością kredytową spółce fasadowej. Każdy z nich oczekuje, że wnioskodawca będzie działał z fizycznej siedziby w swojej jurysdykcji, wskaże osobę osobiście odpowiedzialną za działalność kredytową lub aranżacyjną oraz wykaże zdolność do wywiązywania się ze zobowiązań wobec kontrahentów, zanim je podejmie. Zbiór przepisów CBUAE oraz strony dotyczące autoryzacji DFSA i FSRA określają samą procedurę składania wniosku, a nie stałą opłatę czy wymóg kapitałowy dla tej działalności; należy spodziewać się indywidualnej oceny źródła finansowania, apetytu na ryzyko kredytowe oraz osób zarządzających działalnością.

To jest także powód, dla którego biznesplan przygotowany na potrzeby wniosku musi przedstawiać mechanikę transakcji, a nie opowieść o rynku: regulator czyta go, aby zdecydować, kto poniesie stratę, jeśli dłużnik nie wywiąże się ze zobowiązań.

Platforma finansowania handlu rzadko sama zapewnia sobie finansowanie; zależy od banku korespondenta, podmiotu finansującego lub ubezpieczyciela, który zaakceptuje model ryzyka, zanim rozliczona zostanie choćby jedna transakcja. Ten kontrahent sprawdza, skąd pochodzi własne finansowanie platformy, dlatego dowód pochodzenia środków musi być gotowy przed podpisaniem arkuszy warunków transakcji. Chce on również uzyskać konkretną odpowiedź, kto poniesie stratę, jeśli kupujący nie zapłaci: platforma, ubezpieczyciel kredytu czy finansujący, do którego transakcja została skierowana.

Sam rachunek bankowy musi niezależnie od ryzyka kredytowego przejść proces onboardingu. Gotowość do otwarcia rachunku oznacza przedstawienie, dla każdej transakcji, faktury, dokumentu przewozowego oraz weryfikacji kontrahenta, a nie ogólnego opisu modelu.

Autoryzacja związana z kredytem dotyczy osób w takim samym stopniu, jak podmiotu. Regulator chce wiedzieć, kto kontroluje spółkę, kto jest osobiście odpowiedzialny za funkcję kredytową na co dzień oraz czy ta osoba faktycznie przebywa tam, gdzie licencja wskazuje, że działa firma. Dyrektor nominowany (nominee director) lub struktura, która nie jest w stanie wykazać, kto rzeczywiście decyduje o ekspozycji kredytowej, to częsty powód zatrzymania wniosku, dlatego struktura własnościowa łącząca kilku udziałowców, inwestorów lub jurysdykcji wymaga zmapowania swojego łańcucha przed złożeniem wniosku.

Kwestie rzeczywistej substancji ekonomicznej nie kończą się na etapie uzyskania licencji. Platforma, która deklaruje działanie z DIFC lub ADGM, podczas gdy decyzje kredytowe są podejmowane gdzie indziej, wprowadza w błąd co do tego, gdzie faktycznie zachodzi działalność, a tę rozbieżność najczęściej jako pierwszy wykrywa późniejszy audyt lub przegląd bankowy.

Powtarzający się błąd to finansowanie transakcji, która na papierze wygląda realnie, ale nie ma odpowiadającego jej przepływu towarów: zduplikowana faktura, przesyłka, która nigdy nie opuściła magazynu, lub wierzytelność zastawiona jednocześnie na dwóch podmiotów finansujących. Żadna platforma nie jest w stanie zweryfikować tego na podstawie samego dokumentu; potrzebna jest niezależna kontrola w oparciu o konosament, dowód magazynowy lub zapis dostawcy usług logistycznych, a także polityka odmowy realizacji transakcji, gdy taka kontrola nie może zostać przeprowadzona.

Drugim jest nazywanie udzielania kredytu terminem „arranging” (pośredniczenie), aby uniknąć kwestii licencjonowania. Struktura opłat ani etykieta marketplace nie zmieniają tego, co faktycznie robi firma: ustalanie warunków kredytowych, przyjmowanie pozycji lub dochodzenie należności w przypadku niewykonania zobowiązania to udzielanie kredytu. Reklamowanie zdolności finansowania, która nie została jeszcze zbudowana, powtarza błąd, jaki popełnia firma zajmująca się finansowaniem konsumenckim lub udzielaniem pożyczek, gdy jej marketing opisuje produkt, którego jej licencja jeszcze nie obejmuje.

Trzecim jest otwarcie korytarza handlowego, zanim bank lub podmiot finansujący ponoszący ryzyko wyrazi na to zgodę. Platforma, która najpierw podpisuje klientów, zwykle nie jest w stanie rozliczyć pierwszej transakcji, co szkodzi jej wiarygodności w oczach banków bardziej niż zrobiłoby to odłożenie startu w czasie.

Autoryzacja związana z kredytem jest początkiem relacji sprawozdawczej, a nie jej końcem. CBUAE, DFSA i FSRA, każdy z tych organów, oczekują bieżących zgłoszeń związanych z portfelem kredytowym, nie tylko rocznych sprawozdań finansowych, a licencja, która wygasła wskutek nieodnowienia jej w terminie, przerywa trwające transakcje, a nie tylko przyszłe. System podatku od przedsiębiorstw ZEA obowiązuje niezależnie od tego, gdzie podmiot posiada licencję, a rejestracja w Federal Tax Authority funkcjonuje równolegle z autoryzacją w zakresie usług finansowych, a nie zamiast niej.

Lokal ma tu większe znaczenie niż w większości sektorów. Autoryzacja DIFC lub ADGM jest związana z fizycznym biurem w danym centrum, a nie z adresem wirtualnym, ponieważ regulator oczekuje, że znajdzie osoby podejmujące decyzje kredytowe tam, gdzie wskazuje licencja.