Poradnik
Jak założyć dostawcę otwartych finansów w ZEA
Krótka odpowiedź
Centralny Bank ZEA (CBUAE) rozstrzyga, czy podmiot prowadzący działalność w obszarze Open Finance potrzebuje własnej licencji, w ramach kategorii Data Sharing i Service Initiation przewidzianych w Rozporządzeniu w sprawie Open Finance. Posiadanie którejkolwiek z tych licencji pozwala firmie odczytywać dane z rachunków lub zlecać transakcję w imieniu klienta; nie uprawnia natomiast do przechowywania środków, udzielania kredytów ani świadczenia regulowanego doradztwa. O wyborze ścieżki zwykle decyduje to, czy firma sama inicjuje transakcje, czy jedynie dostarcza analizy oparte na danych, które ktoś inny już posiada na podstawie licencji.
Zakres regulacji: Data Sharing i Service Initiation
Zgodnie z Rozporządzeniem CBUAE w sprawie Open Finance wnioskodawca wybiera jedną lub obie czynności podlegające licencjonowaniu: Data Sharing i Service Initiation. Są one oceniane i przyznawane osobno, więc firma, która jedynie pokazuje klientowi salda jego rachunków w różnych instytucjach, nie zyskuje automatycznie prawa do przekazywania środków w jego imieniu, i odwrotnie. CBUAE musi rozstrzygnąć kompletny wniosek w ciągu sześćdziesięciu dni roboczych.
Żadna z licencji sama nie wprowadza firmy w regulacje bankowe, płatnicze ani papierów wartościowych. Przechowywanie środków klientów, udzielanie kredytu lub doradztwo inwestycyjne wymaga odrębnej zgody CBUAE lub Urzędu ds. Papierów Wartościowych i Towarów (SCA), której te działalności wymagają, obok licencji Open Finance, a nie zamiast niej. To ten sam test zakresu co przy neobanku zbudowanym w ZEA: kto dotyka pieniędzy i czyja licencja mu na to pozwala. Platforma, która pozyskuje pieniądze od publiczności lub łączy pożyczkodawców z pożyczkobiorcami, jest omówiona w przewodniku po platformach finansowania społecznościowego i pożyczek.
Czego wymaga Rozporządzenie, zanim licencja zostanie przyznana
Rozporządzenie określa zasoby finansowe, jakie firma musi posiadać, nie tylko działalność, którą deklaruje:
- Minimalny opłacony kapitał AED 1,000,000 dla Open Finance Provider, przy czym CBUAE może wymagać więcej w zależności od ryzyka, wielkości i złożoności firmy.
- Ubezpieczenie odpowiedzialności zawodowej obejmujące co najmniej AED 5,000,000 na roszczenie, z łącznym limitem w wysokości wyższej z dwóch wartości: AED 5,000,000 albo 50% rocznego przychodu.
- Minimalne uwierzytelnianie dwuczynnikowe na każdym kanale skierowanym do klienta.
- Zgoda, która jest wyraźna, konkretna co do celu, poinformowana, jednoznaczna i dobrowolna, a w przypadku zlecenia cyklicznego ważna nie dłużej niż dwanaście miesięcy, po czym klient musi ją potwierdzić ponownie.
To są zobowiązania finansowe i operacyjne, nie dokumentacja rejestracyjna, a biznesplan, który traktuje je jako późniejsze problemy, zwykle napotyka je podczas przeglądu licencyjnego. Własna opłata Velarozone jest wyszczególniona odrębnie w umowie o świadczenie usług; zob. jak działa Velarozone, by zobaczyć, jak to się sytuuje względem własnych kwot regulatora.
Połączenie z Trust Framework i API Hub
Licencjonowany Open Finance Provider nie buduje własnej sieci: łączy się z infrastrukturą, którą sama CBUAE określa. W ciągu czternastu dni od zatwierdzenia dostawca musi zarejestrować się i utrzymywać rejestrację w ramach Trust Framework, który waliduje uczestników, wydaje certyfikaty cyfrowe potrzebne dla każdego połączenia i zawiera standardy techniczne, do których musi się dostosować każda firma. Interfejsy skierowane do klienta muszą korzystać z formatów komunikatów ISO 20022, nie z własnego projektu API dostawcy.
API Hub, który agreguje interfejsy API uczestników w jedną platformę, jest sam w sobie licencjonowaną i odrębnie kapitalizowaną funkcją: wymaga minimalnego kapitału wpłaconego w wysokości 20 000 000 AED i uruchomienia w ciągu sześciu miesięcy od zatwierdzenia. Większość dostawców nigdy go nie prowadzi (łączą się z nim), ale firma, która pozycjonuje się jako infrastruktura Open Finance dla innych uczestników, a nie jako sam posiadacz licencji, wybiera ścieżkę API Hub i znacznie wyższy wymagany kapitał.
Jak faktycznie przemieszczają się pieniądze i odpowiedzialność
Licencja Service Initiation pozwala firmie zlecić płatność; nie pozwala jej jednak przechowywać przekazywanych środków, które pozostają u banku lub instytucji płatniczej prowadzącej rachunek. Licencja Data Sharing w ogóle nie służy do przekazywania środków: jest to dostęp do odczytu danych, na których udostępnienie klient wyraził zgodę. Oba modele kończą się na tej samej granicy: środki znajdują się na wyodrębnionych rachunkach klientów w licencjonowanych instytucjach pod nadzorem regulatora, nigdy u samego Open Finance Provider.
To jest również to, co bank sprawdzi, zanim otworzy rachunek dla firmy: jaką kategorię licencji firma posiada, czy kiedykolwiek przejmuje opiekę nad środkami klienta, choćby przejściowo, oraz jak kontrole zgody i uwierzytelniania są faktycznie wdrożone, a nie tylko opisane. Firma przygotowująca się do tej rozmowy skorzysta z pracy nad gotowością rachunku bankowego wykonanej przed złożeniem wniosku, nie po tym, jak bank już powiedział nie.
Zlecanie na zewnątrz, rezydencja danych i kto musi być w ZEA
Rozporządzenie wymaga zachowania dwóch rzeczy na miejscu. Po pierwsze, dane: dane klientów udostępniane na podstawie licencji Open Finance muszą być przechowywane w ZEA, a kopia poza granicami kraju wymaga zarówno zatwierdzenia CBUAE, jak i zgody klienta. Jedynym wbudowanym wyjątkiem jest licencjonowany oddział zagranicznego banku, który przechowuje w ZEA codziennie aktualizowaną kopię rejestru głównego. Po drugie, kontrola: firma nie może zlecić na zewnątrz istotnej czynności ani kluczowej funkcji kontrolnej, takiej jak compliance czy zarządzanie ryzykiem, bez uprzedniego powiadomienia CBUAE i uzyskania braku sprzeciwu. Dokumentację należy przechowywać przez co najmniej pięć lat.
Te zasady decydują o tym, gdzie faktycznie znajdują się role w obszarze compliance i inżynierii, a nie tylko o tym, gdzie zarejestrowana jest spółka holdingowa. Plan zakładający, że zespół offshore może obsługiwać dostęp do danych produkcyjnych albo że compliance to usługa świadczona w niepełnym wymiarze godzin, zwykle wymaga przeróbki po dokładnym przeczytaniu tej części. Sposób obsadzenia tych ról powinien znaleźć się w dokumentacji wniosku licencyjnego. Zobacz biznesplany i dokumentacja towarzysząca, aby sprawdzić, co ta dokumentacja powinna wykazywać.
Co najczęściej idzie nie tak
- Traktowanie Data Sharing i Service Initiation jako jednej licencji, a nie dwóch odrębnych wniosków.
- Budżetowanie kwoty kapitału AED 1,000,000 bez ubezpieczenia odpowiedzialności zawodowej, które jej towarzyszy.
- Pisanie zgody jako jednorazowego zaznaczenia pola, a nie ograniczonej czasowo, odwołalnej instrukcji z limitem dwunastu miesięcy.
- Planowanie zlecenia na zewnątrz funkcji zgodności lub ryzyka, których Rozporządzenie oczekuje, że posiadacz licencji zachowa wewnętrznie.
- Zakładanie, że połączenie z API Hub jest samo w sobie formą autoryzacji, a nie infrastrukturą, do której dostawca się podłącza.

