가이드
UAE의 DeFi 프로토콜 및 DAO 구조: VARA 또는 ADGM
간단한 답변
가상자산규제청(Virtual Assets Regulatory Authority, VARA)은 두바이 소재 DeFi 또는 DAO 연계 사업이 라이선스를 필요로 하는지를 해당 법인이 스스로를 무엇이라 부르는지가 아니라 실제로 무엇을 하는지를 기준으로 판단합니다. 구조가 라이선스 대상 활동이 아니라 재단을 중심으로 짜여 있다면, ADGM의 등록청(Registration Authority)이 탈중앙화 프로젝트에 법적 형태를 부여하는 별도의 DLT 재단(DLT Foundations) 제도에 따라 등록과 관리를 담당하며, 그 위에 얹히는 규제 대상 금융 활동에 대해서는 FSRA가 계속해서 라이선스 부여 기관입니다. 경로를 결정짓는 사실은 대개 업그레이드, 관리자 키, 금고 자금을 누가 통제하는가입니다. 거버넌스 문서가 탈중앙화에 대해 무엇이라고 쓰여 있든, 규제기관과 은행, 거래상대방이 검증하는 것은 바로 그 통제권입니다.
결정 권한: VARA, ADGM, 그리고 적용 범위(perimeter) 테스트
DeFi 프로젝트는 보통 개발자, 재단, 토큰 보유자, 금고 서명자, 프런트엔드 운영자, 오라클 제공자, 유동성 관리자 등 여러 역할로 나뉩니다. VARA는 'DeFi'나 'DAO'를 범주로 규제하지 않고, 기능(발행, 거래소, 대출, 수탁, 운용, 중개·딜러 활동, 자문 활동)을 규제하며, 두바이와 연관된 활동에 대해 어느 법인이 각 기능을 수행하는지를 묻습니다. UAE의 블록체인 사업 라이선스는 더 단순한 구조에 대해 같은 규제 범위 논리를 설명하고 있으며, DeFi 프로토콜은 그 역할을 더 많은 당사자에게 분산시킬 뿐입니다.
ADGM은 법인 차원에서 다른 접근을 취합니다. DLT 재단(DLT Foundations) 제도는 프로젝트가 기존의 이사회 대신 탈중앙화된 의사결정(토큰 보유자 투표 또는 스마트 컨트랙트로 실행되는 규칙)을 인정하는 정관을 가진 재단으로 등록할 수 있게 합니다. 이로써 DAO는 자산을 보유하고 계약을 체결할 수 있는 법인격을 갖게 되지만, 이는 회사법상의 틀일 뿐 금융 라이선스가 아닙니다. 거래, 공모 발행, 자산 수탁 또는 펀드 운용도 함께 수행하는 재단은 해당 기능에 맞는 FSRA 또는 VARA의 인가를 여전히 받아야 합니다.
탈중앙화는 방어 논리가 되지 못합니다. 사업을 프로토콜이나 기술 플랫폼이라고 부른다고 해서, 고객 이용 경로가 통제되는 기능을 수행한다면 규제 범위 밖에 놓이는 것은 아닙니다. 마찬가지로 규제 범위 테스트에 해당한다고 해서 곧바로 인가가 필요하다는 뜻은 아닙니다. 법인을 선택하기 전에 해당 사실관계를 VARA 또는 FSRA의 현행 규정집에 비추어 검증해야 한다는 뜻입니다.
VARA와 ADGM이 실제로 요구하는 사항
VARA의 가상자산 발행 규정집(Virtual Asset Issuance Rulebook)은 규제 범위 안에서 토큰을 공모 발행하는 모든 자에게 행위, 공시 및 마케팅 기준을 정하고 있으며, 이 규칙은 발행인이 자신의 구조에 어떤 명칭을 쓰는지가 아니라 발행 활동 자체에 적용됩니다. VARA의 시장 행위 규정집(Market Conduct Rulebook)은 시장 남용 및 행위 기준을 가상자산을 거래하거나 가상자산 시장을 운영하는 모든 자에게 적용하며, 기반 코드가 오픈소스라 하더라도 이용자가 프로토콜 유동성을 상대로 거래할 수 있게 하는 프런트엔드는 이에 해당합니다.
ADGM의 DLT Foundations 체계는 법인체 자체를 위한 등록 경로입니다. 재단 정관은 전통적인 이사회 대신 토큰 보유자나 스마트 컨트랙트를 의사결정 기구로 지정할 수 있으며, 이는 다오(DAO)가 이 체계를 활용하는 가장 흔한 목적입니다. 이 분야의 VARA 라이선스 업무는 보통 법인체 설립 문제와 활동 라이선스 문제를 분리하는 데서 시작하는데, 이는 두 사안이 서로 다른 규제 기관의 소관이기 때문입니다.
자금 흐름: 트레저리(treasury), 은행 업무, 거래상대방(counterparty)이 확인하는 사항
은행과 기관 거래상대방은 그 위에 어떤 법인 구조가 놓여 있든 DeFi 또는 DAO 연계 사업을 기본적으로 강화된 실사 대상 고객으로 취급합니다. 은행이 검토하는 것은 통제 및 거버넌스 맵, 멀티시그 및 금고 정책, 스마트 컨트랙트 감사와 긴급 중지 절차, 기여자 및 재단 지급 기록입니다. 이것들이 마케팅 자료가 탈중앙화에 대해 무엇이라고 쓰여 있는지가 아니라 누가 자금을 이동시킬 수 있는지를 보여줍니다.
트레저리 서명자 및 대규모 기여자에 대한 자금 출처 및 재산 출처 증빙은 법인체 서류만큼이나 중요한 경우가 많은데, 이는 은행이 자금의 흐름을 라이선스 번호가 아니라 거버넌스 스토리에 대비하여 대조 확인하기 때문입니다. 이 분야의 기업 은행 계좌 준비 업무는 계좌 신청서를 제출하기 전에 보통 이러한 대조 확인을 중심으로 구성되는데, 이는 두 스토리 간의 불일치가 온보딩이 지연되는 가장 흔한 이유이기 때문입니다.
소유 구조, 실체적 기반(substance), 아직 채워야 하는 역할
다오(DAO)라는 명칭이 붙어 있다고 해서 신원이 확인 가능한 사람이 필요하다는 요건이 사라지지는 않습니다. VARA는 라이선스를 받은 활동이라면 거버넌스가 라이선스 보유 법인체 위 어디에 위치하든 적격성을 갖춘 경영진과 전담 컴플라이언스 및 MLRO 체계를 갖출 것을 요구합니다. ADGM DLT Foundation 역시 일상적인 의사결정이 토큰 보유자나 스마트 컨트랙트에 위임되어 있는 경우라도 등록 시 등록 사무소와 설립자 또는 이사(councillor)의 명시가 여전히 필요합니다.
소유 구조화는 이러한 실질 요건을 대체하는 것이 아니라 그 위에 추가되는 것입니다. 재단, 운영 회사 및 별도의 개발자 법인체가 서로 나란히 존재할 수는 있지만, 여러 역할과 관할 구역에 걸친 소유 구조라 해도 결국은 규제 기관이나 은행이 식별할 수 있는 개인으로 귀결됩니다. 업그레이드나 수수료를 누가 통제하는지를 가리기 위한 목적으로 주로 구성된 구조는 승인 심사팀에게, 그리고 그 이후 접하게 되는 모든 은행에게 바로 그렇게 비칠 뿐입니다.
디파이(DeFi) 및 다오(DAO) 구조에서 흔히 발생하는 문제
- 설립자가 단독으로 업그레이드 또는 정지(pause) 키를 보유한 채로 분산화를 주장하는 것
- 오픈소스 코드라는 이유로 이를 배포한 팀의 운영상 책임이 사라진다고 간주하는 것
- 기여자에 대한 트레저리 지급을 회계 및 거버넌스 기록에서 누락시키는 것
- 재단 등록을 그 위에 놓이는 법인체 계층으로 활용하는 대신 관할 범위 분석의 대체물로 사용하는 것
- 어떤 기능에 대해 누가 책임을 지는지 문서화하지 않은 채 프런트엔드 운영자와 프로토콜을 통제하는 법인체가 서로 분리되도록 방치하는 것
모델이 실제로 수행하는 기능을 중심으로 구성된 사업계획서는 규제 기관이나 은행이 요구하기 전에 위의 역할들을 문서로 명시하도록 강제하기 때문에, 신청 단계의 문제가 되기 전에 이러한 문제 대부분을 미리 포착해 냅니다.
적용 범위(perimeter) 결정에서 운영까지: 세금과 갱신
규제 범위에 대한 입장과 법인 구조가 확정되면 나머지는 통상적인 절차를 따릅니다. 트레이드 라이선스와 설립 카드(establishment card)를 통해 재단 또는 라이선스를 받은 법인에 필요한 비자와 등록 주소가 발급되며, 법인세 등록 및 신고 의무는 거버넌스가 어떻게 설명되는지와 관계없이 UAE 법인에 적용됩니다. 이 가운데 어느 것도 인가 결정을 대체하지 못하며, 인가 결정의 하위에 놓입니다. 이 경우 비용은 층층이 쌓입니다(라이선스 대상 활동을 위해 보유해야 하는 자본과 의무적인 컴플라이언스 인력 채용이 일반 설립 비용 위에 얹힙니다). 당사 자체의 수수료는 용역 계약서에 항목별로 명시되며, Velarozone의 업무 방식에서 그 순서를 설명합니다.
