가이드
UAE에서 Web3 게임 또는 NFT 마켓플레이스 설정하기
간단한 답변
Virtual Assets Regulatory Authority (VARA)는 Web3 게임 또는 NFT 마켓플레이스가 두바이에서 승인을 필요로 하는지 판단하고, General Commercial Gaming Regulatory Authority (GCGRA)는 그 보상 메커니즘이 상업적 게이밍에 해당하는지 판단합니다. 폐쇄형 아이템을 판매하는 스튜디오는 보통 일반 트레이드 라이선스로 영업할 수 있으며, 가상자산을 보관, 교환 또는 이전하는 마켓플레이스는 이에 더해 VARA의 별도 허가가 필요합니다. 경로를 가장 자주 좌우하는 한 가지는 마켓플레이스가 스스로를 무엇이라 부르는지가 아니라, 아이템이 게임 밖에서 현금이나 암호화폐로 전환되는지 여부입니다.
누가 결정하며, 무엇이 게임을 규제 범위로 끌어들이는가
VARA의 규정집은 두바이에서 승인이 필요한 활동을 규정하며, 가상자산의 보관, 교환, 이전, 거래, 자문, 발행 등이 이에 해당합니다. 플레이어가 게임 내에서 사용할 스킨만 구매할 수 있고 재판매와 현금화가 없는 타이틀은 이 가운데 어느 것도 수행한다고 분명하게 보기 어렵습니다. 여기에 마켓플레이스, 2차 판매 요금 또는 외부 지갑으로의 브리지가 더해지면 오히려 가상자산의 교환 또는 이전처럼 보이기 시작합니다.
이 판단은 마케팅 문구가 아니라 행태를 기준으로 합니다. 제품을 게임, 수집품 플랫폼 또는 로열티 프로그램이라고 부른다고 해서, 고객 이용 경로가 통제되는 기능을 수행한다면 VARA의 규제 범위 밖에 놓이는 것은 아닙니다. 구조를 선택하기 전에 이용자가 아이템으로 무엇을 할 수 있는지(보유, 플랫폼 밖으로 이전, 재판매, 현금으로 환전)를 먼저 정리하십시오. VARA 및 가상자산 설립 업무는 가장 빨라 보이는 라이선스가 아니라 그 정리에서 출발합니다.
상업 라이선스가 가상자산 허가가 아닌 이유
프리존(free zone) 또는 DET의 트레이드 라이선스는 회사가 일반적인 사업을 위해 거래하고, 인력을 채용하고, 은행 계좌를 개설할 수 있게 해 줍니다. 그러나 가상자산을 보관, 교환 또는 이전할 수 있는지에 대해서는 아무 말도 하지 않으며, 갱신이나 암호화폐를 연상시키는 활동 설명으로 가상자산 허가가 되지도 않습니다. 사실관계가 VARA가 규제하는 기능을 뒷받침하는 경우, 그 승인은 고유한 증빙, 적격성 심사(fit-and-proper review), 일정을 갖춘 별도의 신청이며 신청자가 아니라 규제기관의 일정에 따라 진행됩니다.
이러한 혼동이 이 분야에서 특히 두드러지는 이유는 상업 등록이 실제로 빠르기 때문에 이를 결승선으로 착각하기 쉽기 때문입니다. 트레이드 라이선스로 출시한 뒤 나중에 현금화를 추가하는 스튜디오는 계획이 아니라 운영 중인 제품을 기준으로 승인 문제에 제대로 답해야 합니다.
상업용 게임 규제가 가상자산 규제와 맞닿는 지점
GCGRA는 UAE의 상업적 게임 연방 규제기관으로서 복권, 스포츠 베팅, 인터넷 게임, 육상 게임 시설 등의 활동에 대해 자체 라이선스 유형을 발급합니다. 판단 기준은 무작위성 자체가 아니라 금전 또는 가치를 걸고 금전 또는 가치를 얻으려는 목적이 있는지에 있습니다. 플레이어가 금전 또는 가치를 걸고 금전 또는 가치를 얻는 타이틀은 GCGRA가 판단할 게임 사안이며, 자산 측면에서 제기될 수 있는 VARA 사안을 대체하는 것이 아니라 그와 병행됩니다. 베팅 구조가 없고 거래 가능한 산출물도 없는 유료 무작위 보상은 이 기준 밖에 놓이고, 베팅 요소가 없는 거래 가능한 NFT는 대신 가상자산 사안이 됩니다. 베팅 메커니즘과 거래 가능한 자산을 모두 갖춘 타이틀은 두 가지 모두에 대한 답이 필요하며, 어느 한 기관의 승인이 다른 기관의 승인을 대신하지 못합니다.
우연, 가치, 이전 가능성을 결합한 모델은 그 조합을, 자본, 거버넌스, 컴플라이언스 요건이 평균화되지 않고 합산되는 이유로 받아들이고, 처음부터 두 규제기관을 모두 염두에 두고 신청 순서를 계획해야 합니다.
자금이 이동하는 방식과 은행이 확인하는 사항
은행과 결제 파트너는 가상자산 및 게이밍 관련 사업을 기본적으로 강화된 실사(enhanced due diligence) 대상 고객으로 취급합니다. 온보딩을 시작하기 전에 사업자는 다음을 보여 줄 수 있어야 합니다.
- 자산 흐름도: 무엇이 이동하는지, 누가 통제하는지, 가치가 어디로 들어오고 나가는지.
- 구매자가 소유하는 것과 플랫폼이 라이선스하는 것을 구분하는 토큰 및 아이템 권리 목록.
- 결제 통제: 누가 거래를 일시 중지하거나, 업그레이드하거나, 되돌릴 수 있는지.
- 플레이어와 마켓플레이스 사용자에 대한 연령, 제재, 위치 심사.
- 로열티가 어떻게 계산되고 지급되는지를 포함한 창작자 및 지식재산(IP) 조건.
사업과 관련된 자금은 라이선스를 받은 은행 및 결제 기관에 그 기관 자체의 감독 아래 보관되며, Velarozone는 어떤 단계에서도 고객의 자금을 보유하지 않습니다. 법인 은행 계좌 준비는 그 증빙을 은행이 신속하게 평가할 수 있는 신청서로 만들고, 자산 및 자금의 출처는 주주를 다룹니다. 자체 결제망이나 수탁형 지갑을 운영하는 플랫폼은 가상자산 문제와는 별개의 핀테크 설립 문제를 제기하며, 모든 수탁형 지갑은 게이밍 라이선스가 포괄한다고 가정할 것이 아니라 암호자산 수탁 서비스 제공자 요건에 비추어 확인해야 합니다.
소유 구조, 실질 요건, 규제 대상 모델이 요구하는 직책
VARA가 규제하는 기능을 수행하는 고객 대면 엔티티에는 규제기관이 기대하는 실질이 필요합니다. 즉, 갖추어진 경영진, 컴플라이언스 기능, 그리고 실제로 수행되는 기능에 맞는 시스템입니다. 해외 모회사, 지식재산(IP) 보유 회사 또는 SPV가 함께 존재할 수는 있지만, 겉으로 드러나는 낮은 설립 비용을 보여 주기 위해 주로 만들어진 구조는 승인 심사 팀에게도, 그 이후 모든 은행에게도 정확히 그렇게 읽힙니다. 사업 계획서 및 관련 서류는 심사자가 어느 쪽이든 검증하기 전에 운영 스토리와 기업 구조를 일치시키는 단계입니다.
소유 구조가 스튜디오, 마켓플레이스, 토큰을 발행하는 각 엔티티에 걸쳐 여러 층으로 나뉘어 있는 경우, 이를 세 건의 개별 신청이 아니라 하나의 문제로 다루십시오. 신청 전에 규제 대상 및 복잡한 소유 구조 설립 검토를 거치면, 규제기관이나 은행이 실제로 누가 무엇을 통제하는지 물을 때 서류를 다시 작성하는 일을 피할 수 있습니다.
흔히 잘못되는 지점
- 거래 가능한 모든 아이템을 무해한 게임 내 자산이라고 부르는 것. 명칭이 플레이어가 그것으로 할 수 있는 일을 바꾸지는 않습니다.
- 원래의 폐쇄형 설계가 올바르게 통과했던 규제 범위 문제를 다시 검토하지 않은 채 출시 이후 현금화나 2차 거래를 추가하는 것.
- 가상자산에 대한 답이 게이밍 문제까지 포괄한다고 가정하고 게이밍 검토 없이 베팅 방식의 보상 메커니즘을 운영하는 것.
- 아이템이 플랫폼 밖으로 이동한 뒤에는 스마트 계약이나 적용 법률이 실제로 보장할 수 없는 영구적인 로열티를 창작자에게 약속하는 것.
- 전체 그림이 아니라 경로별 설립 비용만 비교하는 것. 전체 그림이란 허용되는 기능, 보유 자본, 필수 채용, 은행의 현실, 출시 이후 구조 재편 비용을 말합니다.
이 분야의 비용은 하나의 금액이 아니라 단계별로 구성되며 당사 자체의 보수는 용역 계약서(engagement letter)에 항목별로 명시됩니다. Velarozone의 업무 방식에서 그 접근 방식을 설명합니다.
