보유는 회사 수를 결정하는 결정입니다

VARA의 수탁 서비스 규정집은 수탁 서비스를 제공하는 VASP가 수탁 외의 가상 자산 활동과 관련된 서비스를 제공하는 그룹의 어떤 구성원과도 별도의 법적 실체여야 한다고 명시하고 있습니다. 이는 규칙으로 표현된 거버넌스 선호가 아닙니다. 이는 기업 구조에 관한 규칙이며, 신청자 하나만이 아니라 그룹 전체에 적용됩니다.

지갑 구조는 단순히 신중한 것이 아니라 정의적입니다. 규정집은 각 고객의 가상 자산이 그 고객의 자산만 포함된 별도의 지갑으로 분리되어야 한다고 요구하며, 규정 1은 반대로 같은 요점을 제시합니다: 각 고객의 자산을 별도의 가상 자산 지갑에 분리하는 VASP만이 수탁 서비스 라이선스를 받을 자격이 있으며, 수탁 서비스 규정집에서 허용되는 경우를 제외하고는 이 정식 규정이 필요합니다. 이 후행 조항은 중요하며 문장 인용 시 자주 생략됩니다. 규정은 절대적 규칙을 명시하는 대신 규정집 수준의 예외를 예약 연회하지만, 수탁 서비스 규정집 자체는 자격 조건 없이 고객별 지갑을 요구하므로 현재의 게시 텍스트 기준으로 통합 모델은 수탁의 하위 등급이 아니라 현재 자격 조건이 기술하지 않는 것입니다.

VARA의 라이선스 페이지는 절대적 버전을 명시합니다: 수탁은 다른 가상 자산 라이선스 카테고리와 분리되어야 하는 유일한 규제 활동이며, 수탁인은 독립 라이선스를 가진 독립 법적 실체로 설립되어야 합니다. 그 문장을 그냥 읽으면 규정집이 명시적으로 열어두었던 두 가지 구조를 막게 됩니다.

첫 번째는 이전 및 정산입니다. 수탁 서비스 규정집은 수탁인이 같은 실체 내에서 VA 이전 및 정산 서비스 라이선스를 신청할 수 있도록 허용하며, 이는 VARA가 관련 요구 사항, 즉 두 작업 간의 필요한 분리를 이룩하는 정책의 구현 및 엄격한 시행에 대해 만족해야만 부여됩니다. 두 번째는 스테이킹입니다. 수탁 서비스에서의 스테이킹은 수탁 활동의 하위 집합으로 간주되며, 따라서 별도의 실체 요구 사항에 아예 적용되지 않습니다. 그러나 VARA가 이를 명시적으로 승인해야 하며 해당 승인이 라이선스에 명시되어야만 합니다.

두 가지 예외는 모두 조건부이며, 두 가지 모두 규제 기관의 결정이지 신청자의 결정이 아닙니다. 구조를 설계하고 있는 그룹에게 실질적인 점은 하나의 회사와 세 개의 회사 간의 차이를 공공 요약이 정리하지 않는다는 것입니다. VARA가 수용하는 분리 사례를 제시할 수 있는지를 통해 정리되며, 그 사례는 신청서보다 훨씬 이전에 사업 계획에서 제시됩니다.

고객이 보유한 자산을 재사용할 수 있기를 원한다면, 필요한 활동은 수탁이 아닙니다. VARA는 고객의 동의 여부와 무관하게 수탁 서비스 하에 보유된 가상 자산의 재위탁을 금지하며, 더 나아가 수탁인은 그러한 동의를 추구하거나 시도해서는 안 됩니다. VA 관리 및 투자 서비스 하에서는 명시적인 사전 동의가 있을 경우 동일한 관행이 허용됩니다. 대출 및 차입 서비스는 고객 계약 및 담보 조건에 의해 관리됩니다.

따라서 세 가지 체제, 세 가지 규정집 저장소 및 독점 규칙이 주어지면 실체 수에 대한 세 가지 다른 대답이 나올 수 있습니다. 우리의 경험상 이는 대개 이러한 대화의 큰 부분이 실제로 해결되는 지점입니다 — 회사가 수탁자인지 여부가 아니라 설명한 비즈니스 모델이 수탁자로서 생존할 수 있는지를 명확히 해야 합니다.

ADGM의 FSRA는 세 가지 지갑 배열을 설명합니다. 유형 1은 회사가 전적으로 책임을 지고 사실상 에이전트로서 개인 키를 보유하며 자산에 대한 통제력을 유지하는 수탁 지갑입니다. 유형 2는 운영 기능이 제3자에 있던 외주 수탁 지갑으로, 회사는 항상 고객에 대한 책임을 유지합니다 — 그리고 각종 서명이 요구되는 경우에 정당한 회사가 필요한 서명자 중 하나로 포함되는 이 타입에 대해서는 각주가 따릅니다. 유형 3은 고객의 승인 없이는 회사가 부분적 또는 전적인 통제를 가질 수 없는 비수탁 또는 자가 수탁 지갑입니다.

연방 지침은 자본 시장 당국에 의해 발표되었으며, 이전의 증권 및 상품 당국과 같은 세 가지 경계를 그립니다: 내부 수탁 지갑, 외주 계약으로 책임을 다하는 라이선스 기관, 기술을 단순히 제공하는 비수탁 계약.

두 경우 모두 라이선스 문장을 주의 깊게 읽으십시오. ADGM은 유형 1 및 유형 2가 일반적으로 수탁 제공으로 간주되며 금융 서비스 허가가 필요하다고 밝히고 있으며, 유형 3 제공자는 일반적으로 이를 요청할 필요가 없다고 합니다. 연방 지침은 유형 3 제공자가 안전 수탁 라이선스를 보유할 필요가 없다고 일반적으로 명시하고 있습니다. 어느 규제 기관도 명확한 경계선을 쓰지 않기 때문에 쓸 수 없습니다. 통제는 키 관리 설계에 대한 사실이며, 이는 법적인 사실이 되기 전에 엔지니어링 사실입니다.

ADGM(아부다비 글로벌 마켓)은 2026년 4월에 스테이킹 규칙을 최종화했습니다. 허가된 업체가 고객의 지시에 따라 고객 자산을 스테이킹할 때는 자산 관리(Managing Assets) 또는 보관 제공(Providing Custody) 허가가 필요하며, 자사의 재량으로 스테이킹하는 경우에는 자산 관리만이면 충분합니다. 자사가 주도적으로 스테이킹하려는 수탁자는 제품 문제보다 허가 문제를 안고 있으며, 동시에 실질적으로 유사한 특성을 가진 비-증명 스테이크(non-Proof-of-Stake) 모델로 프레임워크가 확장되었습니다. 이는 누군가가 열거하지 않은 경계입니다.

두 방향에서 같은 주제를 다루고 있는 두바이는 중재자를 발표하지 않습니다. 유효성 검사자 또는 노드 운영 보상을 얻기 위해 가상 자산을 스테이킹하는 책임은 규정의 부록 1에 있는 VA 관리 및 투자 서비스(Management and Investment Services)의 예로 제공됩니다. 보관 서비스(Custody Services)에서 스테이킹은 보관 라이선스의 추가 허가입니다. 특정 스테이킹 모델이 이 두 가지 중 어느 하나에 해당하는지 또는 두 가지 모두에 해당하지 않는지에 대한 답변은 VARA가 발표하지 않으며, 우리는 하나를 주장하지 않습니다.

아래 표는 발표된 규칙이 각 기능을 어디에 두고 있으며, 그것이 법적 형태에 대해 무엇을 의미하는지를 보여주는 지도입니다. 이는 라이선스 경로가 아니며, 특정 키 관리 설계와 접촉할 경우 조언 없이는 지속되지 않을 것입니다.

다자간 계산, 임계 서명, 다중 서명 쿼럼, 스마트 계약 금고, 복구 키 및 위임 인출 설계는 위의 발표된 텍스트에서 언급되지 않습니다. ADGM의 지침은 각주를 통해 하나의 다중 서명 사례를 유형(Type) 2로 가져오면서 그 이상은 없습니다. 나머지는 통제 평가에 맡겨져 있으며, 통제는 이러한 아키텍처가 분산하기 위해 설계된 것입니다.

그 격차는 간과가 아니며, 닫히지 않을 것입니다. 이는 구조 작업이 있는 곳이며, 법인은 첫 번째 승인 시 고정되기 때문에 통합 전에 완료해야 합니다. 그룹이 먼저 통합하고 이후에 분석하는 것은 서류 오류가 아니라 기업 오류를 범하는 것입니다.

위의 질문은 양식으로 답변되지 않으며, 발표된 텍스트는 키 관리 설계가 시작되는 지점에서 정확히 멈춥니다. 귀사의 수가 결정되는 것은 귀사의 구조에서 통제가 어떻게 분배되는지에 대한 것이며, 이는 동시에 세 가지 규제 기관의 정의와 대조되어 읽혀야 하고, 그 버전에서 찾아보면 안 됩니다.

우리에겐 키 관리 설계, 그룹의 소유 구조도표 및 회사가 보유하고 누구를 위해 보유할 것인가에 대한 솔직한 설명을 가져오면, 귀사의 구조에 대한 수탁 기준이 어디에 있는지와 그것을 이동시키는 것이 무엇인지 알려드리겠습니다. 이를 법인 설립 전에 수행하세요, 왜냐하면 법인은 첫 승인 시에 고정되며 분리 규칙이 법적 형태에 영향을 미치기 때문입니다. 이는 법률적 자문이 아닌 구조화에 대한 코멘터리이며, 특정 사실 집합을 어떤 규정 기관이 어떻게 읽을 것인지에 대한 의견이 아닙니다.