두바이 가상자산 수탁: 별도 법인, 두 가지 예외

VARA의 Custody Services Rulebook은 Custody Services를 제공하는 VASP가 수탁 이외의 가상자산 활동과 관련된 서비스를 제공하는 그룹 내 모든 구성원과 별개의 법인이어야 한다고 규정합니다. 이는 지배구조상의 선호가 아니라 기업 구조에 관한 규칙이며, 신청자 한 곳만이 아니라 그룹 전체에 적용됩니다.

지갑 구조는 단순히 건전성 차원이 아니라 정의상의 문제입니다. 룰북(rulebook)은 각 고객의 가상자산을 해당 고객의 가상자산만을 담은 별도의 지갑에 분리하도록 요구하며, Regulations의 Schedule 1은 같은 내용을 반대 방향에서 규정합니다. 각 고객의 자산을 별도의 가상자산 지갑(VA Wallets)에 분리하는 VASP만이 Custody Services Licence의 자격을 갖추며, “Custody Services Rulebook에서 달리 허용되는 경우는 제외”한다는 것입니다. 이 마지막 부분은 중요하며 문장을 인용할 때 자주 빠집니다. Regulations는 절대적인 규칙을 규정하는 대신 룰북 수준의 예외를 유보하고 있으나, Custody Services Rulebook 자체는 고객별 지갑을 조건 없이 요구하므로 현재 공표된 문서에 따르면 옴니버스 모델(omnibus)은 낮은 등급의 수탁이라기보다 자격 요건이 현재 상정하지 않는 것입니다.

VARA의 라이선스 대상 활동 페이지는 절대적인 형태로 규정합니다. 수탁은 다른 가상자산 라이선스 범주와 분리해야 하는 유일한 규제 대상 활동이며, 수탁업자는 독립된 라이선스를 가진 별개의 법인으로 설립되어야 한다는 것입니다. 이 문장만 읽으면 룰북(rulebook)이 명시적으로 열어 둔 두 가지 구조를 닫아 버립니다. 트레이드 라이선스의 작동 방식도 참조하십시오.

첫 번째는 이전 및 결제입니다. Custody Services Rulebook은 수탁업자가 동일한 법인에서 VA Transfer and Settlement Services 라이선스를 신청하는 것을 허용하며, 이는 두 업무 사이에 필요한 분리를 달성하는 정책의 시행과 엄격한 집행을 포함한 관련 요건에 대해 VARA가 만족하는 경우에만 부여됩니다. 두 번째는 스테이킹(staking)입니다. Custody Services에서의 스테이킹은 수탁 활동의 하위 집합으로 취급되므로 별도 법인 요건의 적용을 전혀 받지 않지만, VARA가 명시적으로 승인하고 그 승인이 라이선스에 명시된 경우에만 제공할 수 있습니다.

두 예외 모두 조건부이며, 둘 다 신청자가 아니라 규제기관의 결정입니다. 구조를 설계하는 그룹에게 실무상 중요한 점은 한 회사와 세 회사의 차이가 공개 요약으로 정해지지 않는다는 것입니다. 이는 VARA가 받아들일 수 있는 분리 논거를 제시할 수 있는지에 따라 정해지며, 그 논거는 신청서에서 제시되기 훨씬 전에 사업 계획서에서 구성됩니다. 이러한 결정에 대한 안내가 필요하시면 Velarozone의 자문역과 상담하십시오.

고객이 보유한 자산을 재사용할 수 있기를 원한다면, 필요한 활동은 수탁이 아닙니다. VARA는 고객의 동의 여부와 무관하게 수탁 서비스 하에 보유된 가상 자산의 재위탁을 금지하며, 더 나아가 수탁인은 그러한 동의를 추구하거나 시도해서는 안 됩니다. VA 관리 및 투자 서비스 하에서는 명시적인 사전 동의가 있을 경우 동일한 관행이 허용됩니다. 대출 및 차입 서비스는 고객 계약 및 담보 조건에 의해 관리됩니다.

따라서 하나의 단어가 세 가지 체제, 세 가지 룰북(rulebook) 묶음, 그리고 배타성 규칙을 감안하면 법인 수에 대한 세 가지 서로 다른 답을 가릅니다. 저희 경험상 이러한 논의의 상당 부분은 실제로 여기서 결말이 납니다. 그 회사가 수탁업자인지가 아니라, 설명된 사업 모델이 수탁업자가 된 뒤에도 유지될 수 있는지에서 갈립니다.

ADGM의 FSRA는 세 가지 지갑 구성을 설명합니다. 유형 1은 수탁형 지갑으로, 회사가 전적으로 책임을 지고 자산에 대한 통제권과 함께 대리인으로서 사실상 개인 키를 보유합니다. 유형 2는 외부 위탁 수탁형 지갑으로, 운영 기능은 제3자에게 있으나 회사가 항상 고객에 대한 책임을 유지하며, 각주는 인가받은 회사가 필수 서명자 중 하나인 다중 서명(multi-signature) 구성을 이 유형에 포함시킵니다. 유형 3은 비수탁형 또는 자기 수탁형 지갑으로, 회사가 어느 시점에도 부분적이든 전체적이든 통제권을 갖지 않으며 고객의 승인 없이는 일방적으로 이전할 수 없습니다.

연방 지침은 자본 시장 당국에 의해 발표되었으며, 이전의 증권 및 상품 당국과 같은 세 가지 경계를 그립니다: 내부 수탁 지갑, 외주 계약으로 책임을 다하는 라이선스 기관, 기술을 단순히 제공하는 비수탁 계약.

두 경우 모두 라이선스 문장을 주의 깊게 읽으십시오. ADGM은 유형 1 및 유형 2가 일반적으로 수탁 제공으로 간주되며 금융 서비스 허가가 필요하다고 밝히고 있으며, 유형 3 제공자는 일반적으로 이를 요청할 필요가 없다고 합니다. 연방 지침은 유형 3 제공자가 안전 수탁 라이선스를 보유할 필요가 없다고 일반적으로 명시하고 있습니다. 어느 규제 기관도 명확한 경계선을 쓰지 않기 때문에 쓸 수 없습니다. 통제는 키 관리 설계에 대한 사실이며, 이는 법적인 사실이 되기 전에 엔지니어링 사실입니다.

ADGM(아부다비 글로벌 마켓)은 2026년 4월에 스테이킹 규칙을 최종화했습니다. 허가된 업체가 고객의 지시에 따라 고객 자산을 스테이킹할 때는 자산 관리(Managing Assets) 또는 보관 제공(Providing Custody) 허가가 필요하며, 자사의 재량으로 스테이킹하는 경우에는 자산 관리만이면 충분합니다. 자사가 주도적으로 스테이킹하려는 수탁자는 제품 문제보다 허가 문제를 안고 있으며, 동시에 실질적으로 유사한 특성을 가진 비-증명 스테이크(non-Proof-of-Stake) 모델로 프레임워크가 확장되었습니다. 이는 누군가가 열거하지 않은 경계입니다.

두바이는 같은 주제에 두 방향에서 접근하며 우선순위를 가르는 기준을 공표하지 않습니다. 검증자 또는 노드 운영자 보상을 얻기 위해 가상자산의 스테이킹(staking)에 대한 책임을 지는 것은 Regulations의 Schedule 1에서 VA Management and Investment Services의 예로 제시됩니다. Custody Services에서의 스테이킹은 수탁 라이선스에 추가되는 허가입니다. 특정 스테이킹 모델이 이 둘 중 어디에 해당하는지, 혹은 어느 쪽에도 해당하지 않는지에 대해 VARA는 답을 공표하지 않으며, 저희도 어떤 답도 단정하지 않습니다.

아래 표는 발표된 규칙이 각 기능을 어디에 두고 있으며, 그것이 법적 형태에 대해 무엇을 의미하는지를 보여주는 지도입니다. 이는 라이선스 경로가 아니며, 특정 키 관리 설계와 접촉할 경우 조언 없이는 지속되지 않을 것입니다.

다자간 계산, 임계 서명, 다중 서명 쿼럼, 스마트 계약 금고, 복구 키 및 위임 인출 설계는 위의 발표된 텍스트에서 언급되지 않습니다. ADGM의 지침은 각주를 통해 하나의 다중 서명 사례를 유형(Type) 2로 가져오면서 그 이상은 없습니다. 나머지는 통제 평가에 맡겨져 있으며, 통제는 이러한 아키텍처가 분산하기 위해 설계된 것입니다.

이 공백은 메워지지 않을 것입니다. 구조화 작업은 바로 여기에 있으며 설립 전에 해야 합니다. 법인은 최초 승인 시점에 확정되고, 분리 규칙은 의도가 아니라 법적 형태에 적용되기 때문입니다. 먼저 설립하고 나중에 분석하는 그룹은 서류상의 실수가 아니라 기업 구조상의 실수를 한 것입니다.

위의 질문은 양식으로 답변되지 않으며, 발표된 텍스트는 키 관리 설계가 시작되는 지점에서 정확히 멈춥니다. 귀사의 수가 결정되는 것은 귀사의 구조에서 통제가 어떻게 분배되는지에 대한 것이며, 이는 동시에 세 가지 규제 기관의 정의와 대조되어 읽혀야 하고, 그 버전에서 찾아보면 안 됩니다.

우리에겐 키 관리 설계, 그룹의 소유 구조도표 및 회사가 보유하고 누구를 위해 보유할 것인가에 대한 솔직한 설명을 가져오면, 귀사의 구조에 대한 수탁 기준이 어디에 있는지와 그것을 이동시키는 것이 무엇인지 알려드리겠습니다. 이를 법인 설립 전에 수행하세요, 왜냐하면 법인은 첫 승인 시에 고정되며 분리 규칙이 법적 형태에 영향을 미치기 때문입니다. 이는 법률적 자문이 아닌 구조화에 대한 코멘터리이며, 특정 사실 집합을 어떤 규정 기관이 어떻게 읽을 것인지에 대한 의견이 아닙니다.