გიდი
კრიპტო მარკეტ-მეიკერის დაფუძნება UAE-ში: VARA-ს პრინციპალის სახით გარიგება
მოკლე პასუხი
UAE-ში კრიპტო-მარკეტმეიკერ ფირმას ამოწმებენ იმით, რას აკეთებს კაპიტალთან და ორდერებთან, და არა სახელწოდებით. ვირტუალური აქტივების მარეგულირებელი ორგანო (VARA) დუბაიის თავისუფალ ზონებსა და მეინლენდზე (mainland) ვირტუალურ აქტივებს ერთადერთი უფლებამოსილი ორგანოს სახით არეგულირებს, გარდა DIFC-ისა, სადაც დუბაიის ფინანსური მომსახურების მარეგულირებელი ორგანო (DFSA) ცალკე კრიპტოტოკენების რეჟიმს მართავს. VARA-ს ბროკერ-დილერის მომსახურების წესების კრებულის მიხედვით ფირმას შეუძლია იმოქმედოს პრინციპალის სახით კლიენტის ორდერების შესასრულებლად, ვირტუალური აქტივების განსათავსებლად ან საკუთარი მარაგის სამართავად, მაგრამ არ შეუძლია კლიენტის ფულის ან კლიენტის ვირტუალური აქტივების გამოყენება, გარდა იმ შემთხვევებისა, რომლებსაც შესაბამისობისა და რისკების მართვის წესების კრებული პირდაპირ უშვებს. გადამწყვეტი ფაქტია, ვისი კაპიტალითა და ტოკენებით ვაჭრობს სტრატეგია.
ვისი კაპიტალი, ვისი რისკი: კითხვა, რომელიც განსაზღვრავს გზას
მარკეტ-მეიკინგი მოიცავს სულ მცირე ოთხ სხვადასხვა ბიზნესს, რომლებიც ერთსა და იმავე ლეიბლს ატარებენ:
- საკუთარ ანგარიშზე მოქმედი ალგორითმული ლიკვიდობის მიმწოდებელი: საკუთარი კაპიტალით ვაჭრობს, მოგებასა და ზარალს ინარჩუნებს და საკუთარ რისკების კომიტეტს ექვემდებარება.
- ვენუსთან კონტრაქტით დაკავშირებული მარკეტ-მეიკერი: ბირჟა ან პლატფორმა უხდის საკომისიოებს ან რებეიტებს, რათა შეკვეთების წიგნები მჭიდრო დარჩეს; ინვენტარისა და ანგარიშგების ვალდებულებები მანდატის ხელშეკრულებაშია გაწერილი.
- ტოკენის ემიტენტის ლიკვიდურობის მანდატი: ემიტენტი სარეგისტრაციო განთავსების შემდეგ იხდის ან გამოყოფს ტოკენებს საკუთარი ტოკენით ვაჭრობის მხარდასაჭერად; მარეგულირებლები ამას ყველაზე მკაცრად ამოწმებენ, რადგან ფასის მხარდაჭერა, თუ ის გასაჯაროებული არ არის, შეიძლება მანიპულაციად გამოიყურებოდეს.
- კლიენტებისთვის განკუთვნილი ლიკვიდურობისა და შესრულების მომსახურება: გარიგებებს ახორციელებს როგორც კლიენტებისთვის, ისე საკუთარი თავისთვის, რაც მოიცავს ბროკერ-დილერის ვალდებულებებს, რომლებსაც მხოლოდ საკუთარი ანგარიშით მომუშავე დესკი არ ატარებს.
კომპანია, რომელიც ერთდროულად რამდენიმე ამ მოდელს ახორციელებს, არ იღებს მოთხოვნების საშუალო, შემცირებული ვერსიას. VARA და DFSA თითოეული რეგულირებულ ფუნქციას საკუთარი კრიტერიუმებით აფასებენ, ამიტომ ვაჭრობის, საკუსტოდიანო მომსახურებისა და ემიტენტის მანდატის ერთ სუბიექტში შეკვრა ხშირად გაორმაგებს კაპიტალისა და მართვის მოთხოვნებს, ვიდრე მათ გაუნაწილებდა.
მარეგულირებელი პერიმეტრი: VARA, DFSA და რა იწვევს მას სინამდვილეში
VARA-ს ბროკერ-დილერის მომსახურების წესების კრებული (Broker-Dealer Services Rulebook), რომელიც მოქმედებს დუბაიში DIFC-ის გარეთ, პრინციპალად გარიგებას, აგენტად გარიგებას, საკონსულტაციო მომსახურებას, მარჟინით ვაჭრობას და ლიცენზირებულ დისტრიბუციას განიხილავს ცალ-ცალკე რეგულირებად ფუნქციებად, რომელთაგან თითოეულს აქვს საკუთარი საუკეთესო შესრულების, მარჟისა და გამჟღავნების ვალდებულებები. ფირმა, რომელიც ვაჭრობს მხოლოდ საკუთარი ანგარიშით, კლიენტის ფულისა და აგენტად გარიგების გარეშე, განსხვავებულ მდგომარეობაშია, ვიდრე ფირმა, რომელიც კლიენტებისთვის ახორციელებს გარიგებებს ან ემიტენტის ტოკენებს ავრცელებს.
VARA-ს ბაზრის ქცევის წესების კრებული (Market Conduct Rulebook) მას გვერდით მოქმედებს და მოიცავს მარკეტინგს, კლიენტთა ხელშეკრულებებს, საჩივრებს, ინვესტორთა კლასიფიკაციას, საჯარო გამჟღავნებას, ინტერესთა კონფლიქტების გამჭვირვალობას და, კონკრეტულად, რეგულირებადი პირის საკუთარი ანგარიშით ვაჭრობას. მარკეტ-მეიკერის საკუთარი წიგნი სწორედ ის არის, რასაც ეს წესების კრებული აკვირდება, რადგან ლიკვიდურობის მხარდაჭერასა და ბაზრის მანიპულირებას შორის ზღვარი ერთსა და იმავე დესკზე გადის.
DIFC-ში დაფუძნებული ფირმა ამის ნაცვლად ექვემდებარება DFSA-ს კრიპტო-ტოკენების რეჟიმს, რომელიც საკუთარი აღიარებისა და ლიცენზირების გზით მუშაობს. ეს ორი რეჟიმი ერთმანეთს არ ფარავს, და ფირმას მისამართის არჩევით უფრო მსუბუქის არჩევა არ შეუძლია; რომელი მარეგულირებელი გამოიყენება, ეს განისაზღვრება იმით, სად არის ფირმა დაფუძნებული და რას აკეთებს, და ეს უნდა გადაწყდეს იურიდიული პირის შექმნამდე.
ეს არ ნიშნავს, რომ ყველა მარკეტ-მეიკერს სრული ავტორიზაცია სჭირდება; ეს ნიშნავს, რომ საქმიანობა ჯერ უნდა შეჯერდეს წესების კრებულების განსაზღვრულ ფუნქციებთან. ბიზნესის „ტექნოლოგიურ პლატფორმად“ წოდება მას პერიმეტრის გარეთ არ აგდებს, თუ ვენუსთან ურთიერთობა არსებითად რეგულირებად ფუნქციას ასრულებს; ჩვეულებრივ ბლოკჩეინ-კომპანიასა და ლიცენზირებულ ვირტუალური აქტივების მომსახურების პროვაიდერს (VASP) შორის ამავე ბუნდოვანებაზეა საუბარი სტატიაში ბლოკჩეინ-კომპანია VASP ლიცენზირების წინააღმდეგ.
როგორ მოძრაობს ფული და რას ამოწმებს ბანკი ან კონტრაგენტი
ბანკები და ვაჭრობის მოედნების კონტრაგენტები ვირტუალური აქტივებით მოვაჭრე კომპანიებს ნაგულისხმევად განსაძლიერებული გულმოდგინე შემოწმების კლიენტებად მოიხსენიებენ, ამიტომ მიღების ფაილი უნდა პასუხობდეს კითხვებს, რომლებსაც ჩვეულებრივი სავაჭრო კომპანია ხშირად არ დაუდგამს:
- ვისი კაპიტალი აფინანსებს სტრატეგიას და რა არის მის მიღმა არსებული სიმდიდრის წარმოშობისა და სახსრების წარმოშობის ისტორია.
- ხელშეკრულებით უჭერს თუ არა კომპანია მხარს ტოკენის ფასს და რა პირობებით.
- რომელ ვაჭრობის მოედნებსა და საფულეებს იყენებს და როგორ ფასდება კონტრაგენტისა და საფულის რისკი ურთიერთობის დაწყებამდე.
- როგორ კონტროლდება მარაგი და ხაზინა და ვის შეუძლია აქტივების გადატანა.
- რა პროცედურები არსებობს ბაზრის ბოროტად გამოყენების მონიტორინგისა და გადაუდებელი გაჩერებისთვის (kill-switch): ვენუსი ან ბანკი მათ ნახვას მოითხოვს და არა მხოლოდ იმის მოსმენას, რომ ისინი არსებობს.
ფაილი, რომელიც ერთს ამბობს ვაჭრობის მოდელზე და მეორეს, მის მიღმა არსებულ ფულზე, არის ყველაზე სწრაფი გზა, რომ მიმოხილვა გაჩერდეს. საბანკო მზაობის სამუშაო ამ სექტორისთვის ზუსტად იმაზეა დაშენებული, რომ ეს ორი ისტორია ერთმანეთს შეესაბამებოდეს.
საკუთრება, შინაარსობრივი ყოფნა და როლები, რომელთა შევსებასაც რეგულატორი მოითხოვს
მარკეტ-მეიკერს, რომელიც ლიცენზირებული ფუნქციის ფარგლებში პრინციპალად ან აგენტად მოქმედებს, სჭირდება რეზიდენტი უფროსი ხელმძღვანელობა და შესაბამისობის უზრუნველყოფა, რომელიც მის რეალურ საქმიანობას ეგუება, და არა რეგისტრირებული მისამართი და ნომინალური დირექტორი. VARA-ს და DFSA-ს წესების კრებულები ფუნქციის მმართველი პირების შესაფერისობისა და კეთილსინდისიერების (fit and proper) შეფასებას მოელიან, ასევე ფინანსურ რესურსებს, რომლებიც ფაქტობრივად ინახება და მონიტორინგდება და არა უბრალოდ ბიზნეს-გეგმაშია მითითებული. სტრუქტურა, რომელიც ძირითადად დაარსების ხარჯის მინიმიზაციისთვის არის აგებული, ზუსტად ასე აღიქმება ავტორიზაციის გუნდის მიერ და ყველა ბანკის მიერ, რომელიც შემდგომ საქმეს განიხილავს.
ჯგუფს მაინც შეუძლია გამოყოს IP კომპანია, ალგორითმის მფლობელი იურიდიული პირი ან ოფშორული მშობელი კომპანია რეგულირებადი სავაჭრო იურიდიული პირისგან, მაგრამ კლიენტებთან და ვენუსებთან მომუშავე იურიდიულმა პირმა უნდა ატაროს არსებითი შინაარსი (substance). რეგულირებადი და რთული საკუთრების სტრუქტურის შექმნა განსაზღვრავს, რომელ იურიდიულ პირს რომელი ვალდებულება აკისრია, სანამ ბანკი ან მარეგულირებელი ამას იკითხავს.
რა ცდება ყველაზე ხშირად
- მტკიცება „ჩვენ მხოლოდ საკუთარი ანგარიშით ვვაჭრობთ“ რეგულირების მიღმა ყოფნის ავტომატურ დადასტურებად მიიჩნევა: VARA-ს ბაზრის ქცევის წესების კრებული კონკრეტულად ზღუდავს და აკონტროლებს რეგულირებადი პირების საკუთარი ანგარიშით ვაჭრობას, ამიტომ საკუთარი ანგარიშით საქმიანობა კონტროლდება და არა გათავისუფლებულია.
- ემიტენტისგან გაუმჟღავნებელი ტოკენის კომპენსაციის მიღება, იმის გადაუმოწმებლად, ეს Market Conduct Rulebook-ის მიხედვით ფასის მხარდაჭერად ჩაითვლება თუ არა.
- ვაჭრობის ალგორითმების გაშვება ქცევის მონიტორინგის ან გამორთვის („kill-switch") პროცედურების გარეშე, რომელთა ნახვასაც ვაჭრობის მოედანი ან რეგულატორი მოითხოვს.
- კლიენტის ან ემიტენტის აქტივების გამოყენება მეურვეობის წინასწარ გააზრების გარეშე. VARA-ს ბროკერ-დილერის მომსახურების წესების კრებული კრძალავს, რომ პრინციპალად მოქმედმა ფირმამ გამოიყენოს კლიენტის ფული ან კლიენტის ვირტუალური აქტივები, გარდა იმ შემთხვევისა, როცა შესაბამისობისა და რისკების მართვის წესების კრებული (Compliance and Risk Management Rulebook) პირდაპირ უშვებს, და სწორედ აქ ხდება „მარკეტ-მეიკერი“ ჩუმად „მეურვე“.
- გზების შედარება მხოლოდ დაფუძნების საფასურით, როდესაც ფაქტობრივად ერთი გზის ჯამურ ღირებულებას მეორისგან განასხვავებს დაჭერილი კაპიტალი, სავალდებულო დაქირავებები და მიმდინარე ზედამხედველობის საფასურები.
ლიცენზიიდან ოპერირებამდე: რა მოსდევს ავტორიზაციას
იქ, სადაც ლიცენზირებული ფუნქცია მოქმედებს, თანმიმდევრობა იწყება პერიმეტრის კლასიფიკაციით და გრძელდება VARA-ს ან DFSA-ს ავტორიზაციის მუშაობით, იურიდიული პირის შექმნით, განაცხადის მომზადებითა და მარეგულირებლის განხილვით, სანამ ოფისი, ვიზები და ოპერაციული განვითარება დაიწყება. ავტორიზაცია მარეგულირებლის გრაფიკით მიდის და არა განმცხადებლის, და რეგისტრაცია არ ნიშნავს იმავე თარიღს, როცა ვაჭრობა ნებადართულია. იქ, სადაც მოდელს ლიცენზირებული ფუნქცია არ ეხება, ბიზნესს შეუძლია უფრო სწრაფად გაიაროს ჩვეულებრივი ფინტექ-კომპანიის დაარსება და კომერციული რეგისტრაცია, მაგრამ ეს დასკვნა პერიმეტრის ანალიზიდან უნდა გამომდინარეობდეს და არა იმ გზის პირველად არჩევიდან, რომელიც უფრო იაფად ჟღერს.
