გიდი
ბლოქჩეინის კომპანია თუ VASP? UAE რეგულაციების სრესების მოხაზვა
მოკლე პასუხი
ბლოკჩეინ ტექნოლოგიის გამოყენება თავისთავად არ აქცევს UAE-ის კომპანიას ფინანსური რეგულირების ობიექტად. გადამწყვეტი მარეგულირებელი დამოკიდებულია ბიზნესის მდებარეობაზე: ვირტუალური აქტივების მარეგულირებელი ორგანო (VARA, დუბაი) დუბაის მატერიკისა და დუბაის თავისუფალი ზონების უმეტესობისთვის, დუბაის ფინანსური მომსახურების მარეგულირებელი ორგანო (DFSA, DIFC) DIFC-სთვის, ან ფინანსური მომსახურების მარეგულირებელი ორგანო (FSRA, ADGM) აბუ-დაბის გლობალური ბაზრისთვის. მიმართულებას ყველაზე ხშირად განსაზღვრავს ის, იღებს თუ არა ბიზნესი აქტივების ან კერძო გასაღებების შენახვას, ასრულებს ან აწყობს თუ არა გარიგებებს, მართავს პორტფელებს, აძლევს აქტივებს სესხად, აძლევს საინვესტიციო რჩევას ან გამოსცემს ტოკენს, და არა ის, როგორ უწოდებენ პროდუქტს დამფუძნებლები.
მარეგულირებელი საზღვრები და ვინ წყვეტს მათ
UAE-ში ვირტუალური აქტივების რეგულირება სამ მარეგულირებელს ეყრდნობა, რომელთაგან თითოეულს საკუთარი პერიმეტრი აქვს. VARA ლიცენზიას (licence) ანიჭებს დუბაიდან განხორციელებულ ვირტუალური აქტივების საქმიანობას, როგორც მეინლენდზე, ისე დუბაის იმ თავისუფალ ზონებში, რომლებიც მის კომპეტენციაში შედის. DIFC VARA-ს პერიმეტრიდან გამოყვანილია და მას საკუთარი ტოკენების რეჟიმით DFSA ზედამხედველობს. ADGM, აბუ-დაბიში, ვირტუალური აქტივების ცალკე ჩარჩოს ფარგლებში FSRA-ს ექვემდებარება. ამ ზონათაგან ერთ-ერთში დაფუძნებულ კომპანიას მხოლოდ ამ ზონის მარეგულირებელი არეგულირებს; რეგისტრირებული ოფისის გადატანა საკითხს არ ცვლის, რადგან ბიზნესს პერიმეტრში ჩართავს საქმიანობა და მომხმარებელი და არა სავაჭრო ლიცენზიაზე მითითებული მისამართი.
მოდელი, რომელიც ასევე ეხება გადახდებს ან ელექტრონულ ფულს, ერთდროულად ორ რეგულირების სივრცეში ექცევა. ეს კანონზომიერება ვირტუალური აქტივებისგან დამოუკიდებლად ხვდება ფართო ფინტექ პროექტსაც. ერთზე მეტ ზონაში მარკეტინგმა ან კლიენტების მიღებამ შეიძლება ერთსა და იმავე კომპანიას ერთზე მეტი მარეგულირებლის წესები გაუჩინოს.
რას მოითხოვს VARA რეალურად საქმიანობის ლიცენზირებამდე
VARA-ს ჩარჩო ორ ფენას მიჯნავს. ყოველი ლიცენზირებული ფირმა, რა საქმიანობასაც არ უნდა ახორციელებდეს, ვალდებულია დაიცვას მისი სავალდებულო წესების კრებულები (რომლებიც მოიცავს თავად კომპანიას, შესაბამისობასა და რისკების მართვას, ტექნოლოგიასა და ინფორმაციას, ასევე ბაზრის ქცევას). საქმიანობაზე მორგებული წესების კრებულები მათ ზემოდან ემატება და მხოლოდ ლიცენზირებულ ფუნქციაზე ვრცელდება: საკონსულტაციო, ბროკერ-დილერის, შენახვის, ბირჟის, სესხის გაცემისა და აღების, მართვისა და ინვესტირების, გადარიცხვისა და ანგარიშსწორების, ასევე გამოშვების საქმიანობას თითოეულს საკუთარი კრებული აქვს. VARA მათ პერიოდულად განაახლებს, ამიტომ პროექტის დასაწყისში გაცნობილი წესების კრებული შეიძლება უკვე შეცვლილი იყოს განაცხადის მომზადების დროისთვის; მოქმედი ტექსტი VARA-ს საკუთარ პლატფორმაზეა და მისი თავიდან წაკითხვა გმართებს და არა ადრე გადმოწერილი ვერსიის გამოყენება.
განაცხადი, სანამ სამართლებრივ ვარჯიშს წარმოადგენს, თავდაპირველად დოკუმენტაციის ვარჯიშია: ბიზნეს-გეგმა, ფინანსური მოდელი და პოლიტიკების კრებული, რომელიც კონკრეტულ საქმიანობას შეესაბამება და არა ზოგადი შაბლონი. ბიზნეს-გეგმები და დოკუმენტაცია, აგებული რეალური კლიენტის გზისა და აქტივების ნაკადის გარშემო, ამ შემოწმებას უკეთ გაუძლებს, ვიდრე ის, რომელიც ფაქტის შემდეგ შედგენილა.
როგორ იმოძრავებს ფული და რას აკვირდება ბანკი
ბანკები და გადახდის პარტნიორები ნებისმიერ ვირტუალური აქტივების ბიზნესს განიხილავენ, როგორც გაძლიერებული გულისხმიერების (enhanced due diligence) კლიენტს, ლიცენზირებული იქნება ის თუ არა. ჩაბირების (onboarding) განხილვამდე საქმეში ნათლად უნდა იყოს ასახული, როგორ გადაინაცვლებს ღირებულება ბიზნესში: ვინ ინახავს პირად გასაღებებს, ინახება თუ არა ოდესმე კლიენტის ფული და სად, როგორ იქცევა დეპოზიტი ბლოკჩეინზე (on-chain) გარიგებად და სად იყო ეს ფული, სანამ ბიზნესს საერთოდ მიუსწვდებოდა. სიმდიდრისა და სახსრების წარმომავლობის მტკიცებულება დამფუძნებლებისა და ადრეული კლიენტებისთვის პასუხობს კითხვას, რომელსაც ბანკი ყველაზე ადრე სვამს, ხოლო კორპორაციული საბანკო ანგარიშის მზაობის სამუშაო ძირითადად ამ საქმის წინასწარ მოწესრიგებაა. ამათგან არც ერთი ანგარიშის გარანტიას არ იძლევა; ეს მხოლოდ აღკვეთს მიზეზებს, რომელთა გამოც ბანკი უარს იტყვის ანგარიშის გახსნაზე მიზეზის მითხრობის გარეშე.
მფლობელობა, არსებითობა და რეგულირებული საქმიანობის მოთხოვნილი როლები
კომერციული გარსი საკმარისი არ არის, როცა ბიზნესი რეგულირებად ფუნქციას ასრულებს. მარეგულირებლები ელიან რეალურ შინაარსს: ხელმძღვანელობა, რომელიც ადგილზე ცხოვრობს და ბიზნესის გადაწყვეტილებებზე პასუხისმგებელია, საქმიანობის მასშტაბის შესაბამისი შესაბამისობისა და რისკის შესაძლებლობა და კონკრეტულ ფუნქციას მორგებული სისტემები. შენახვა სხვა კონტროლებს საჭიროებს, ვიდრე წმინდა საკონსულტაციო საქმე. SPV-ის, IP კომპანიისა და უცხოური მშობელი კომპანიის ლიცენზირებულ პირზე მაღლა განთავსება ხშირია და შეიძლება გამართლებულიც იყოს, მაგრამ ლიცენზირებულმა, კლიენტებთან მომუშავე პირმა ეს შინაარსი მაინც თავად უნდა ატაროს. სტრუქტურა, რომელიც ძირითადად დაბალი ზოგადი დაფუძნების ციფრის საჩვენებლად არის აგებული, ზუსტად ასე იკითხება ავტორიზაციის გუნდისთვის და ყველა მომდევნო ბანკისთვის, იგივე ტესტი, რომელიც რეგულირებულმა ან მრავალპირიანმა საკუთრების სტრუქტურამ ზოგადად უნდა გაიაროს.
ხარჯი აქაც შრეებად არის ფორმირებული, და ფირმის საკუთარი საფასური დეტალურად მოცემულია წერილი-შეთანხმებაში მომსახურების პირობებზე, როგორც ეს აღწერილია როგორ მუშაობს Velarozone-ში. ბიზნესისთვის, რომელიც ფარგლებს კვეთს, ქვედა ზღვარს განსაზღვრავს ის როლები, რომელთა შევსებაც საქმიანობას სჭირდება და არა რეგისტრაციის საფასური.
რა ცდება ყველაზე ხშირად
- „არასაკუსტოდიო" სტატუსის განხილვა, როგორც სრული სამართლებრივი დასკვნა და არა როგორც პრეტენზია, რომელიც საქმიანობის წესების კრებულის მიხედვით უნდა გადამოწმდეს
- კომერციული ბლოკჩეინ-საქმიანობის ლიცენზიის მიღება და ვარაუდი, რომ ის უკვე მოიცავს ფუნქციებს, რომლებიც რეალურად რეგულირებულია
- ზონაში კლიენტების მარკეტინგი ან ჩაბირება (onboarding) იმის გადამოწმების გარეშე, არის თუ არა ეს მარკეტინგი თავადვე რეგულირებული მოქმედება ამ ზონაში
- ვარაუდი, რომ ტექნოლოგიის მიმწოდებლის კონტრაქტი ლიცენზირებულ კონტრაჰენტთან აღკვეთს ბიზნესის საკუთარ ექსპოზიციას
- პროდუქტის გეგმის აგება ფარგლების საკითხზე პასუხის გაცემამდე, რის გამოც შემდგომი ფუნქცია აიძულებს ლიცენზიას, რომლისთვისაც ვერავინ გაითვალისწინა ბიუჯეტი
კრიპტოაქტივების საკუსტოდიო პროვაიდერი, საკუთარი კაპიტალით კრიპტოვაჭრობის კომპანია და კრიპტო ბაზრის შემქმნელი კომპანია თითოეული უფრო დეტალურად განიხილავს ფარგლების ტესტს ამ ფუნქციებიდან ერთისთვის.
ვინ იღებს გადაწყვეტილებას და როდის ვალდებულდება ავტორიზაცია
VARA-ს, DFSA-ს ან FSRA-ს ლიცენზია ცალკე ინახება იმ კომერციული რეგისტრაციისგან, რომლითაც გაიცემა დაწესებულების ბარათი (establishment card), იჯარა და საემიგრაციო კვოტა: ეს მხარე კვლავ შესაბამისი თავისუფალი ზონის ორგანოს, ან მეინლენდის საქმიანობისთვის დუბაის ეკონომიკისა და ტურიზმის დეპარტამენტის (Department of Economy and Tourism, DET) მეშვეობით მიმდინარეობს. სავიზო კვოტა, ფართი და განახლება კომერციულ რეგისტრაციას საკუთარი ვადებით უკავშირდება. ვირტუალური აქტივების ლიცენზია კი მარეგულირებლის საკუთარი ვადებით ახლდება და მისი ზედამხედველობაც ამავე გრაფიკით ხდება, ამიტომ ორი კალენდარი ერთმანეთს არ მისდევს. რომელიმე მათგანის თვალთახედვიდან დაკარგვა სწორედ ის გზაა, რომლითაც ბიზნესი ვირტუალური აქტივების ვადაგასული ნებართვით აგრძელებს ვაჭრობას, მაშინ როცა სავაჭრო ლიცენზია ჯერ მოქმედია, ან პირიქით.

