Guida
Avviare un'attività di Finanza Incorporata o Banking-as-a-Service negli Emirati Arabi Uniti
La risposta breve
La decisione spetta alla Central Bank of the UAE (CBUAE), attraverso il proprio rulebook. Il suo Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021, in vigore dal 6 giugno 2021) stabilisce le condizioni di autorizzazione per i servizi di pagamento digitali. L'embedded finance inserisce prodotti regolamentati in un percorso non finanziario: un pagamento in un marketplace, un conto in uno strumento software, un credito al momento dell'acquisto. La licenza appartiene di norma a un istituto che opera dietro lo schermo, non alla piattaforma che si presenta al cliente. Ciò che determina il percorso è quale soggetto svolge ciascuna attività regolamentata: onboarding, decisioni, movimentazione del denaro, assistenza e gestione dei reclami. Il logo della piattaforma non risponde a questa domanda.
Quattro forme di attività embedded
L'etichetta copre società diverse. Uno strato di orchestrazione collega fornitori regolamentati attraverso un'unica interfaccia e può non toccare mai denaro. Un gestore di programma gestisce prodotti sotto la licenza di uno sponsor e svolge gran parte del lavoro operativo. Un marketplace affianca prodotti finanziari di terzi ai propri. Un'azienda di software verticale aggiunge pagamenti, conti o credito a uno strumento che i suoi clienti già usano. Un'impresa che acquista crediti è trattata nella guida al factoring e al finanziamento delle fatture.
Si collocano in punti diversi del perimetro. La domanda da porre a ciascuna è la stessa: quali compiti svolge questa società in prima persona? Organizzare, emettere, gestire e distribuire un prodotto finanziario sono ciascuno una risposta diversa dal limitarsi a mostrarlo. Scrivi la risposta per ogni prodotto, perché una piattaforma che parte dai pagamenti e aggiunge il credito cambia il proprio perimetro il giorno in cui lo fa. Una sede o un intermediario che tratta crediti di carbonio affronta lo stesso criterio funzionale, illustrato nella guida al marketplace dei crediti di carbonio.
Cosa copre il regolamento della CBUAE
Due normative della CBUAE incidono direttamente su questo modello. Il Retail Payment Services and Card Schemes Regulation disciplina i servizi di pagamento e le carte. L'Open Finance Regulation disciplina l'accesso ai dati finanziari dei clienti e l'avvio di servizi per conto del cliente.
Il valore memorizzato, il credito e la raccolta di depositi sono disciplinati altrove nel corpus normativo. Verifichi il testo vigente per ciascun prodotto che intende offrire e non si affidi a una sintesi, compresa questa. La presente guida indica quale autorità di vigilanza decide; i requisiti di capitale, di salvaguardia dei fondi e di governance per la Sua categoria sono contenuti nel corpus normativo, e Le consigliamo di verificare con la CBUAE le cifre vigenti prima di presentare domanda.
Se il Suo prodotto coinvolge asset virtuali, il percorso VARA rientra nella stessa discussione, e il lavoro di avvio di una fintech parte da una mappa dei prodotti anziché da un elenco di licenze.
Il rapporto con lo sponsor è l'attività stessa
Nella maggior parte dei modelli embedded il contratto con lo sponsor conta più della costituzione della società. Stabilisce che cosa si può offrire, come vengono acquisiti i clienti, chi risponde a un reclamo e chi sopporta una perdita. Stabilisce anche con quanta facilità si possa uscire.
Verifichi il contratto su cinque punti:
- quale entità giuridica fornisce ciascun prodotto finanziario;
- chi è titolare del rapporto con il cliente e dei dati;
- chi gestisce i reclami e chi risponde delle perdite;
- come vengono ripartite le frodi e le azioni correttive;
- se il programma può essere trasferito a un altro sponsor e quali dati vengono trasferiti con esso.
Considerare lo sponsor come un'interfaccia sostituibile è l'errore classico. Uno sponsor ha un proprio regolatore, una propria propensione al rischio e un proprio diritto di recesso. La portabilità va progettata fin dal primo giorno, non dopo una lettera di preavviso.
Prestate attenzione ai testi. Le pagine di prodotto, le email e le schermate dell'app non devono suggerire che la piattaforma sia il fornitore titolare di licenza. Le informative e i canali di reclamo devono indicare l'istituzione che lo è.
Licenza o sponsor, funzione per funzione
Potete detenere direttamente l'autorizzazione oppure acquisirla per contratto. Nessuna delle due scelte è sbagliata. Detenerla significa che il vostro stato patrimoniale e il vostro personale rispettano le condizioni del regolatore per quella categoria. Acquisirla per contratto significa commissioni di programma, ripartizione dei ricavi e dipendenza.
Molte piattaforme combinano le due soluzioni e portano le funzioni al proprio interno man mano che i volumi giustificano il capitale. Documentate la ripartizione: le funzioni che svolgete voi, quelle che svolge lo sponsor e le funzionalità della roadmap che sposterebbero il confine. Sponsor, regolatori e banche leggono quel documento con occhi diversi, quindi deve raccontare un'unica storia. Quando la piattaforma incassa pagamenti dagli esercenti, la guida al merchant acquirer tratta il lato acquiring della stessa questione.
La struttura di gruppo può collocare tecnologia, proprietà intellettuale e ogni funzione soggetta a licenza in entità separate. Ciascuna deve avere un ruolo effettivo. Una struttura costruita per pubblicizzare un basso costo di costituzione emerge in seguito come un problema nella due diligence dello sponsor.
Cosa legge una banca o uno sponsor
Sia le banche sia le istituzioni sponsor partono da una domanda: quale licenza copre ciascun flusso di denaro. Preparate:
- una matrice delle responsabilità tra prodotto e fornitore;
- lo sponsor di riferimento e il piano di integrazione;
- il percorso della clientela e le informative;
- la progettazione dei servizi di compliance e operativi;
- un modello commerciale che regga i costi dello sponsor.
Il modello commerciale merita attenzione. Le commissioni di programma e la ripartizione dei ricavi possono rendere non redditizio, in un contratto, un prodotto che in un foglio di calcolo appare redditizio. Fate i calcoli alle condizioni dello sponsor prima di sviluppare.
Portate gli stessi elementi al vostro fascicolo bancario. Il nostro lavoro sulla predisposizione al conto bancario aziendale verifica che il prodotto, i contratti e la richiesta di apertura del conto raccontino un'unica storia. La coerenza elimina domande evitabili. Non garantisce un conto né uno sponsor.
Cosa va comunemente storto
- Considerare lo sponsor come un'interfaccia sostituibile.
- Testi che suggeriscono che la piattaforma sia il fornitore titolare di licenza.
- Nessuna ripartizione di frodi, reclami e azioni correttive tra piattaforma e sponsor.
- Progettare la portabilità dei dati solo dopo l'uscita di un partner.
- Aggiungere un prodotto, come un credito o una carta, senza rivalutare il perimetro.
Confrontate percorsi completi anziché preventivi di costituzione. Il costo dipende dal percorso e l'onorario di servizio Velarozone è indicato voce per voce nella lettera di incarico, come illustrato in come funziona Velarozone. Gli importi di capitale stabiliti dal regolatore provengono dal CBUAE Rulebook, mentre le condizioni di programma e di ripartizione dei ricavi provengono dallo sponsor.

