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Come costituire un'azienda di factoring o finanziamento fatture negli Emirati Arabi Uniti
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La risposta breve
Se un'attività di factoring o di invoice finance necessita di un'autorizzazione finanziaria è una questione di perimetro, e la risposta spetta al regolatore, non all'autorità di rilascio che emette la licenza commerciale. Per una società mainland o onshore, tale regolatore è la Central Bank of the UAE (CBUAE). All'interno del DIFC è la Dubai Financial Services Authority (DFSA), e all'interno di ADGM è la Financial Services Regulatory Authority (FSRA). L'aspetto che più spesso determina il percorso è se la società finanzia il cliente con fondi propri o di investitori, oppure si limita a organizzare e gestire i crediti per conto di terzi.
Dove si colloca il perimetro regolamentare
Acquistare una fattura a sconto, concedere un prestito a fronte di essa e riscuoterla per conto del titolare sono tre cose diverse. Ciascuna può apparire, dall'esterno, come la stessa attività. Un regolatore può trattarle diversamente, e l'etichetta sulla licenza non cambia questo fatto.
Onshore, la CBUAE pubblica le proprie norme nel proprio Rulebook ed è l'organismo che indica a un fondatore se un'attività di finanziamento rientra nel proprio perimetro. Nel DIFC la DFSA gestisce l'autorizzazione delle società di servizi finanziari. Nell'ADGM lo fa la FSRA. Una società che opera in uno di questi due centri è regolamentata dall'autorità di quel centro, non dalle norme onshore della CBUAE, quindi scegliere il centro significa anche scegliere l'autorità di vigilanza.
Qui non viene indicata alcuna categoria di licenza, requisito di capitale o denominazione dell'attività. Questi aspetti sono stabiliti dalla CBUAE e dai due regolatori dei centri finanziari, e vanno letti direttamente dal testo attuale del regolatore, per poi essere confermati per iscritto laddove la struttura non sia evidente.
La decisione che stabilisce il percorso: finanziatore o servicer
Quattro modelli sono comuni, e ciascuno attribuisce la responsabilità in un punto diverso.
- Factoring con notifica, in cui il credito viene ceduto e il debitore è informato.
- Invoice discounting riservato, in cui il debitore non è informato.
- Supply-chain finance finanziato da un partner finanziario.
- Una piattaforma tecnologica o di servicing che non utilizza il proprio bilancio.
Nei primi due casi, è probabile che la società emiratina sia il soggetto principale, per cui la questione del perimetro è più acuta. Nel quarto, la piattaforma può essere un servicer, ma i contratti devono comunque indicare quale parte sostiene il rischio di credito e quale parte è titolare del credito. Una piattaforma che si definisce società tecnologica, mentre un'entità del gruppo detiene i fondi, sta comunque rispondendo alla domanda su chi finanzia. Un percorso correlato è la piattaforma di trade finance o di supply-chain finance.
Scrivere la risposta come una transazione, non come uno schema. Seguire una singola fattura dalla vendita del fornitore al pagamento del debitore e indicare chi detiene il titolo, chi sostiene la perdita in caso di mancato pagamento e se il fornitore ha diritto di regresso.
Come si muove il denaro e cosa osserva la banca
Il factoring è un'attività di cassa con un margine di errore ridotto. Una banca guarda da dove proviene l'anticipo, dove paga il debitore e se gli incassi dei clienti possono essere distinti dal denaro della società. Un unico conto promiscuo è la causa abituale di una domanda che si blocca.
Aspettarsi domande su:
- l'origine del finanziamento, che si tratti di capitale degli azionisti, fondi di investitori o una linea di credito bancaria;
- come è impostato il conto di incasso e chi può impartire istruzioni su di esso;
- come vengono verificate le fatture prima di un anticipo;
- i limiti di concentrazione su un singolo debitore.
Le evidenze di finanziamento necessitano di una pista documentale. Il fascicolo bancario della società è più semplice da aprire quando l'origine del patrimonio e dei fondi è documentata prima del primo incontro, e la struttura del conto è pianificata con il lavoro di preparazione per l'apertura del conto bancario aziendale piuttosto che dopo la licenza.
Proprietà, substance e le persone che il modello richiede
Una società che impiega il proprio bilancio ha bisogno di persone in grado di valutare il merito di credito, gestire gli incassi e applicare i controlli antiriciclaggio. Un'autorità di regolamentazione che autorizza la società valuterà chi sono queste persone e se la società è realmente in grado di svolgere il lavoro. Una società che esternalizza la valutazione del credito o gli incassi deve comunque essere in grado di dimostrare che controlla la funzione esternalizzata.
Quando gli azionisti comprendono fondi, holding familiari o diversi livelli di proprietà, la catena proprietaria fa essa stessa parte del fascicolo. Il percorso assetto proprietario regolamentato e complesso è costruito proprio per questo caso. Gli obblighi antiriciclaggio (AML) seguono un percorso separato dalla questione del perimetro finanziario, e il Ministry of Economy and Tourism pubblica materiale in materia di AML. Quale autorità di supervisione si applichi dipende da come viene classificata l'attività.
Per un modello a guida tecnologica, configurazione fintech affronta le domande che solitamente lo accompagnano, e il piano aziendale e documentazione devono indicare chiaramente quale parte finanzia, quale parte fornisce il servizio e quale parte detiene il rapporto con il debitore.
Cosa va comunemente storto
- Un prestito garantito viene descritto come acquisto di crediti senza analizzare cosa fa realmente il contratto.
- Le fatture vengono finanziate prima che la transazione sottostante sia verificata.
- Gli incassi confluiscono in conti misti o non controllati.
- La concentrazione del debitore e la diluizione (note di credito, restituzioni, compensazioni) vengono ignorate finché non emergono perdite.
- I preventivi di costituzione vengono confrontati prima di aver risolto la questione del perimetro.
- L'entità, il contratto di locazione o la piattaforma vengono acquistati prima che il finanziamento sia impegnato.
Il secondo errore ricorrente è un contratto di partnership troppo generico. Se un partner finanziatore o un servicer svolge parte del lavoro, il contratto deve specificare l'ambito, i poteri, l'accesso alle evidenze, la responsabilità e la risoluzione, soprattutto quando il cliente ritiene che la società con sede negli EAU gestisca l'intero servizio.
