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Creazione di un'attività di brokeraggio ipotecario o intermediazione di prestiti negli Emirati Arabi Uniti
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La risposta breve
Stabilire se un'attività di intermediazione ipotecaria o creditizia necessiti di un'autorizzazione finanziaria è una questione di perimetro regolamentare, e a deciderlo è il regolatore, non l'autorità che rilascia la licenza commerciale. Per una società mainland o onshore tale regolatore è la Central Bank of the UAE (CBUAE); all'interno del DIFC è la Dubai Financial Services Authority (DFSA), e all'interno di ADGM è la Financial Services Regulatory Authority (FSRA). L'elemento che più spesso determina il percorso è se la società si limiti a presentare un Lead a un istituto di credito, oppure vada oltre e fornisca consulenza, raccomandazioni o organizzi una specifica linea di credito.
Dove si colloca il perimetro regolamentare
Presentare un mutuatario a una banca, confrontare prodotti, fornire una raccomandazione e presentare una domanda per conto di un cliente possono apparire come un'unica attività dall'esterno, ma un regolatore può trattarli in modo diverso. La denominazione sulla licenza commerciale non risolve questa questione.
Onshore, la CBUAE rilascia la licenza a banche e società finanziarie, compresi i finanziatori ipotecari, e le vigila attraverso il proprio Rulebook; la sua normativa si estende anche a chiunque svolga, offra o agevoli un'attività finanziaria soggetta a licenza, ed è questo criterio più ampio, e non una categoria di licenza separata denominata per i mediatori ipotecari, a stabilire se un determinato modello di intermediazione o di segnalazione rientri nel perimetro della CBUAE. All'interno del DIFC la DFSA gestisce l'autorizzazione delle società di servizi finanziari e all'interno di ADGM lo fa la FSRA. Una società che si costituisce in uno di questi due centri risponde al regolatore di quel centro, non alle regole onshore della CBUAE, quindi scegliere il centro significa scegliere anche il regolatore.
In questo documento non viene indicata alcuna categoria di licenza, cifra di capitale o codice di attività. Questi elementi sono stabiliti dal regolatore competente per il perimetro in questione e vanno letti direttamente nel suo testo normativo vigente, per poi essere confermati per iscritto prima di definire la struttura.
La decisione che determina il percorso: introducer o arranger
In questo settore sono comuni quattro modelli, ciascuno dei quali comporta per la società un diverso livello di onere regolamentare.
- Un'attività di generazione di Lead che trasmette una richiesta a una banca e non fa altro.
- Una piattaforma di comparazione che mostra tassi indicativi senza raccomandare un prodotto specifico.
- Un intermediario che raccoglie i documenti e presenta una domanda completa per conto del cliente.
- Un mediatore che fornisce consulenza su quale linea di credito sia più adatta al cliente e negozia i termini con l'istituto di credito.
Il primo modello è quello meno regolamentato. Il quarto rientra pienamente nel perimetro su cui la CBUAE, la DFSA o la FSRA faranno domande. La maggior parte delle imprese si colloca tra il secondo e il quarto, ed è lì che il confine va verificato. Descriva il workflow come una transazione: chi parla con il cliente, chi formula la raccomandazione, chi è pagato da chi e chi il finanziatore ritiene responsabile se la domanda si rivela errata.
Una questione correlata si pone una fase prima nel percorso di acquisizione: una società di finanza al consumo o di prestito che eroga finanziamenti dal proprio bilancio rappresenta una realtà regolamentare diversa rispetto a un mediatore che non eroga mai alcun finanziamento.
Come si muove il denaro e cosa osserva la banca
Un mediatore ipotecario o creditizio percepisce tipicamente una commissione dall'istituto di credito una volta perfezionata la linea di credito, talvolta insieme a una commissione dichiarata a carico del cliente. Il mediatore non detiene i proventi del mutuo; questi si trasferiscono dalla banca al venditore, allo sviluppatore o all'istituto di credito oggetto di rifinanziamento, mai attraverso il conto del mediatore stesso.
Una banca che valuta il conto proprio del mediatore chiederà informazioni su:
- l'origine dei proventi da commissioni e quali istituti di credito li versano;
- se denaro, depositi o documenti del cliente transitino in qualche momento sul conto della società;
- come è strutturato un panel di segnalatori e se l'esclusività o un obiettivo di volume influenzino la raccomandazione;
- come la società dimostra di aver comunicato al cliente quali istituti di credito rappresenta e quali no.
Un mediatore che non riesce a dimostrare i proventi da commissioni nettamente separati da qualsiasi commissione a carico del cliente suscita più domande, non meno. La preparazione del conto bancario aziendale risolve la questione prima del primo incontro con la banca, e un business plan e una descrizione operativa documentati illustrano in un unico documento il panel, il modello di commissioni e il percorso del cliente.
Proprietà, substance e i ruoli richiesti dal modello
L'intermediazione creditizia si basa sull'accesso a dati sensibili del cliente: documenti reddituali, estratti conto bancari, documenti di identità e, laddove venga richiesto un rapporto di credito, dati detenuti da un credit bureau. Il regolatore competente per il perimetro verifica chi sia responsabile del consenso, della conservazione e della divulgazione di tali dati, e se le persone che gestiscono l'attività siano in grado di spiegare i prodotti che raccomandano.
Una società che si limita a presentare Lead necessita di molti meno di questi controlli rispetto a una che fornisce consulenza e organizza operazioni. Laddove la proprietà comprenda un fondo, una holding o più livelli di azionisti, tale catena fa parte di ciò che sia il regolatore sia la banca esaminano; il percorso costituzione con proprietà regolamentata e complessa è pensato proprio per questo caso. Una piattaforma di comparazione digitale solleva questioni proprie su dove risiedano i dati dei clienti, aspetto che la costituzione fintech affronta prima che l'entità venga costituita.
Cosa va comunemente storto
- Definire un servizio di consulenza e organizzazione come una semplice "presentazione" per evitare il test di perimetro più rigoroso.
- Indicare un tasso indicativo o lasciar intendere un'approvazione prima che l'istituto di credito abbia preso una decisione.
- Raccogliere documenti reddituali, estratti conto bancari o un rapporto di credito prima che il consenso sia stato registrato.
- Gestire un panel di istituti di credito non dichiarato o esclusivo dicendo al contempo al cliente che il confronto è indipendente.
- Lasciare che il deposito, il compenso o un documento di un cliente transitino sul conto bancario del broker.
- Confrontare i preventivi di costituzione prima che la questione introduttore-contro-organizzatore sia stata risolta per iscritto.
La maggior parte di questi errori nasce da un unico equivoco: considerare la trade licence come la risposta alla questione regolamentare. Una trade licence conferma che la società può esercitare un'attività commerciale. Non conferma che la società possa fornire consulenza o strutturare operazioni di credito.
