Come costituire una piattaforma di finanza commerciale o di supply chain negli UAE

Tre autorità possono essere il soggetto decisore, a seconda di dove è costituita la piattaforma e non di come essa si definisce. La CBUAE rilascia la licenza a banche e società finanziarie che concedono credito o ne assumono il rischio onshore; la DFSA fa lo stesso per una società nel DIFC e la FSRA per una società in ADGM. La competenza di ciascuna autorità si ferma al proprio territorio: un'autorizzazione DIFC non consente a una piattaforma di finanziare operazioni commerciali dal mainland di Dubai, né una licenza mainland copre un portafoglio crediti gestito da ADGM.

Il test del perimetro si basa su verbi, non su etichette: "trade finance platform" descrive un settore, non una licenza. Ciò che conta è se la società finanzia una transazione, viene pagata per organizzare il finanziamento di terzi, verifica i documenti senza assumere una posizione, oppure si limita a concedere in licenza un software a banche che erogano credito in proprio. Il lavoro di impostazione fintech deve comunque rispondere a questa domanda prima che venga scelta l'entità, nello stesso modo in cui un'attività di intermediazione in mutui o prestiti separa l'introdurre un prestito dall'organizzarlo. Una piattaforma che parte come marketplace e aggiunge in seguito un finanziamento a bilancio dovrebbe trattare ciò come una capacità da attivare per fasi, nello stesso modo in cui un'attività di leasing di attrezzature o asset finance procede per fasi dal passaggio dall'organizzare un finanziamento al sostenerlo direttamente.

Nessuna delle tre autorità concede un'autorizzazione legata al credito a una società fittizia (shell). Ciascuna si aspetta che il richiedente operi da una sede fisica nella propria giurisdizione, indichi una persona personalmente responsabile dell'attività di credito o di arranging, e dimostri di poter far fronte ai propri obblighi verso le controparti prima di assumerle. Il rulebook del CBUAE e le pagine di autorizzazione proprie della DFSA e della FSRA definiscono il percorso applicativo in sé, non una commissione fissa o una cifra di capitale per questa attività; ci si deve aspettare una valutazione caso per caso della fonte di finanziamento, della propensione al rischio di credito e delle persone che la gestiscono.

Questo è anche il motivo per cui un business plan predisposto per la domanda deve mostrare la meccanica della transazione, non una narrazione di mercato: il regolatore lo legge per decidere chi sostiene la perdita in caso di inadempimento del debitore.

Una piattaforma di trade finance raramente opera come una banca essa stessa; dipende da una banca corrispondente, da un finanziatore o da un assicuratore che accetti il modello di rischio prima che una singola transazione si concluda. Tale controparte verifica da dove proviene il finanziamento della piattaforma stessa, motivo per cui la prova dell'origine dei fondi deve essere pronta prima della firma dei term sheet. Vuole inoltre una risposta precisa su chi sostiene la perdita se l'acquirente non paga: la piattaforma, un assicuratore del credito, o il finanziatore a cui l'operazione è stata presentata.

Il conto bancario in sé deve comunque superare l'onboarding, indipendentemente dal rischio di credito. La preparazione all'apertura del conto significa poter produrre, per qualsiasi transazione, la fattura, il documento di spedizione e la verifica della controparte, non una descrizione generale del modello.

Un'autorizzazione legata al credito è associata alle persone tanto quanto all'entità. Il regolatore vuole sapere chi controlla la società, chi è personalmente responsabile della funzione creditizia giorno per giorno, e se quella persona sia effettivamente basata dove la licenza indica che l'attività operi. Un direttore nominee o una struttura che non riesce a dimostrare chi decida realmente l'esposizione creditizia è un motivo frequente per cui una domanda si blocca, motivo per cui una proprietà che combina più azionisti, investitori o giurisdizioni deve avere la propria catena mappata prima della presentazione.

Le questioni di substance non si esauriscono al momento della licenza. Una piattaforma che dichiara di operare dal DIFC o dall'ADGM mentre prende le decisioni di credito altrove rappresenta in modo scorretto il luogo in cui l'attività avviene, e quel divario è di norma la prima cosa che un audit o una verifica bancaria successiva individua.

L'errore ricorrente è finanziare una transazione che sembra reale sulla carta ma non presenta un corrispondente movimento di merci: una fattura duplicata, una spedizione che non ha mai lasciato il magazzino, o un credito commerciale impegnato a due finanziatori contemporaneamente. Nessuna piattaforma può verificarlo da un solo documento; serve un controllo indipendente rispetto a una polizza di carico, a una ricevuta di magazzino o al registro di un fornitore logistico, e una politica che preveda il rifiuto della transazione quando tale controllo non può essere effettuato.

Il secondo è definire "arranging" un'attività di prestito per evitare la questione della licenza. Una struttura di commissioni o un'etichetta da marketplace non cambia ciò che la società fa realmente: fissare le condizioni di credito, assumere la posizione o riscuotere in caso di inadempimento significa erogare credito. Pubblicizzare una capacità di finanziamento non ancora costruita ripete l'errore che una società di consumer finance o di prestito commette quando il suo marketing descrive un prodotto che la sua licenza non copre ancora.

Il terzo è aprire un corridoio commerciale prima che la banca o il finanziatore che sostiene il rischio lo abbia approvato. Una piattaforma che acquisisce prima i clienti di norma non riesce a regolare la prima transazione, il che danneggia la sua reputazione presso le banche più di quanto farebbe un lancio ritardato.

Un'autorizzazione legata al credito è l'inizio di un rapporto di reporting, non la sua conclusione. Il CBUAE, la DFSA e la FSRA si aspettano ciascuna comunicazioni periodiche legate al portafoglio creditizio, non solo i bilanci annuali, e una licenza decaduta per un rinnovo mancato interrompe le transazioni in corso, non solo quelle future. Il regime di imposta sulle società degli Emirati Arabi Uniti si applica indipendentemente da dove l'entità sia licenziata, e la registrazione presso la Federal Tax Authority si aggiunge all'autorizzazione dei servizi finanziari senza sostituirla.

Qui i locali contano più che nella maggior parte dei settori. Un'autorizzazione DIFC o ADGM è legata a un ufficio fisico in quel centro, non a un indirizzo virtuale, perché il regolatore si aspetta di trovare le persone che prendono le decisioni di credito dove la licenza dichiara che si trovino.