Come impostare un fintech BNPL o di credito al consumo negli UAE

Il Finance Companies Regulation della CBUAE ha istituito una categoria definita, lo Short-Term Credit, per il credito al consumo concesso per un periodo fisso a fronte dell'acquisto di beni o servizi determinati. Ha ricondotto formalmente i prodotti buy-now-pay-later all'interno del perimetro regolamentare, indipendentemente da come il rivenditore o l'app presentino il prodotto. Solo due percorsi consentono di erogare questo credito in modo lecito: una Restricted Licence Finance Company autorizzata a tal fine dalla CBUAE, oppure un Agent legato contrattualmente a una banca o a una società finanziaria autorizzata che già detiene tale autorizzazione. L'autorità di vigilanza stabilisce le condizioni connesse a questa categoria, compresi i limiti all'importo anticipato e alle commissioni applicate; tali limiti vanno verificati rispetto al corpus normativo vigente della Banca Centrale prima di definire il prezzo di un prodotto, perché sono fissati dall'autorità di vigilanza e non dalla piattaforma.

L'etichetta sul prodotto non decide la questione della licenza; la decide la funzione. Una schermata che permette a un cliente di differire il pagamento, di dividere una fattura in rate o di evitare un addebito iniziale è una decisione di credito nel momento in cui un prestatore si assume il rischio di mancato pagamento. Verifica il prodotto rispetto a questo elenco prima di scegliere una giurisdizione o un tipo di entità: chi avvia l'operazione, chi sostiene il rischio di credito, chi fissa il piano di rimborso, chi gestisce un pagamento mancato e chi gestisce il conto in seguito. Una piattaforma che svolge tutto questo in proprio ha bisogno dell'autorizzazione della CBUAE a titolo proprio; una piattaforma che lascia la decisione di prestito e la gestione a un istituto autorizzato può operare con una licenza commerciale più ristretta per tutto il resto. Una piattaforma in cui i medici curano i pazienti è trattata nella guida alla telemedicina, che illustra le regole dell'autorità sanitaria.

Un'attività BNPL svolge quasi sempre due funzioni contemporaneamente: concede credito e movimenta denaro tra il cliente, l'esercente e se stessa. La seconda funzione rientra in un regime distinto, il Retail Payment Services and Card Schemes Regulation della CBUAE, che autorizza i prestatori in nove categorie (emissione di conti di pagamento, emissione di strumenti di pagamento, acquiring per esercenti, aggregazione di pagamenti, trasferimenti di fondi nazionali e transfrontalieri, token di pagamento, servizi di disposizione di ordini di pagamento e di informazione sui conti di pagamento, oltre a una licenza separata per i circuiti di carte di pagamento) ed esclude dal proprio ambito le strutture a valore memorizzato e le rimesse. Un'attività che emette propri conti di pagamento o che effettua direttamente l'acquiring per gli esercenti necessita di una licenza per tale funzione oltre che per il credito; la maggior parte delle piattaforme BNPL, invece, instrada il regolamento tramite una banca o un prestatore di servizi di pagamento autorizzato e limita la propria autorizzazione all'attività di erogazione del credito. La stessa distinzione vale per le attività che sviluppano un prodotto basato su carte o di acquiring per esercenti, trattate in avvio di un payment gateway e di un merchant acquirer.

Il soggetto con cui contrae il cliente deve essere in grado di rispondere del prodotto, in forza della propria autorizzazione CBUAE o di quella di uno sponsor. Un gruppo può comunque collocare tecnologia, marchio e proprietà intellettuale in una società operativa distinta, ma il soggetto autorizzato deve disporre di una reale funzione creditizia: un comitato crediti o un organo decisionale equivalente, un responsabile della compliance che risponda alla CBUAE e un management che l'autorità di vigilanza ritenga dotato di adeguata esperienza in ambito finanziario. Sia le banche sia gli istituti sponsor muovono dalla stessa domanda (quale licenza copre questo flusso di denaro) e verificano la predisposizione all'apertura del conto bancario insieme al fascicolo creditizio; l'organigramma societario, la politica creditizia e il piano di finanziamento devono quindi raccontare un'unica storia coerente. Il lavoro documentale preliminare, compresa la politica creditizia e la descrizione del flusso di denaro del prodotto, è più facile da impostare correttamente con business plan e documentazione strutturati che se redatto quando uno sponsor o una banca lo hanno già richiesto.

Commercializzare un prodotto come esente da interessi non modifica la sua categoria di licenza; diverse iniziative sono state costruite su questo presupposto e hanno dovuto ristrutturarsi prima del lancio. Un altro errore è affidare l'underwriting a un partner mantenendo però la responsabilità legale della decisione di credito: sia il regolatore che la banca ritengono responsabile l'entità autorizzata, non il fornitore tecnologico che effettua lo scoring. Un piano di finanziamento che presume che i crediti commerciali saranno sempre cedibili, invece di essere impegnati in anticipo, è una lacuna comune quando i volumi crescono. E considerare la gestione degli incassi, delle difficoltà di pagamento e dei reclami come qualcosa da progettare dopo il lancio, piuttosto che prima, è il dettaglio che le istituzioni sponsor verificano con maggiore rigore durante la due diligence.

Un'autorizzazione al credito a breve termine o un contratto di agenzia è l'inizio dell'attività, non la sua fine. I ruoli chiave (il responsabile delle decisioni di credito, il responsabile della conformità, chiunque la CBUAE richieda sia residente) hanno bisogno di visti degli Emirati e, di norma, di una presenza fisica che l'ente regolatore possa ispezionare. La licenza è soggetta alla vigilanza continua della CBUAE e a un rinnovo periodico, e l'impresa ha comunque gli stessi obblighi federali di ogni altra società degli Emirati: registrazione presso la Federal Tax Authority (FTA) per l'imposta societaria e per l'IVA se il fatturato supera la soglia fissata dalla FTA. Niente di tutto questo è facoltativo perché il prodotto sembra una funzione di pagamento anziché un prestito.