Guida
Impostazione di un portafoglio digitale o un'attività di valore conservato negli UAE
La risposta breve
Decide la Central Bank of the UAE (CBUAE). Essa emana la Stored Value Facilities Regulation, la Retail Payment Services and Card Schemes Regulation e la Payment Token Services Regulation, e un wallet che detiene valore riscattabile dei clienti rientra in questo quadro normativo, comunque l'app si definisca. Una licenza commerciale non consente di detenere denaro dei clienti. Ciò che determina il percorso è una sola domanda: chi deve il saldo all'utente, voi o un istituto in possesso di licenza sul quale costruite il servizio.
Che cos'è un wallet dal punto di vista giuridico
Il termine wallet comprende quattro cose diverse. Può essere un'interfaccia su un conto detenuto da qualcun altro. Può registrare valore monetario memorizzato che il cliente può riscattare. Può detenere payment token o asset virtuali. Oppure può essere un saldo a circuito chiuso utilizzabile solo presso un singolo esercente o gruppo.
L'esito regolamentare è diverso per ciascuno. Un'interfaccia che si limita a mostrare conti detenuti altrove si colloca in una posizione molto diversa da quella di un saldo dovuto a vista. Il test è funzionale. Se un utente può caricare denaro, conservare un saldo e poi spenderlo, trasferirlo o prelevarlo, ci si avvicina al perimetro del valore memorizzato, e lo Stored Value Facilities Regulation della CBUAE è il documento da leggere per primo.
Chi decide e per cosa si presenta domanda
Il quadro normativo della CBUAE è il punto di partenza per i prodotti wallet onshore. Tre dei suoi regolamenti riguardano un wallet:
- la Stored Value Facilities Regulation, per la detenzione e il riscatto del valore dei clienti;
- la Retail Payment Services and Card Schemes Regulation, per l'avvio di pagamenti, l'emissione e i servizi connessi;
- la Payment Token Services Regulation, se il prodotto riguarda payment token.
Quali di essi si applichino dipende dalle funzionalità, quindi elencate le funzionalità prima di leggere le norme. Un wallet che si limita a memorizzare valore è un tema a sé. Se si aggiungono l'emissione di carte o l'avvio di pagamenti, si aggiunge un secondo regolamento. Se si aggiungono i token, ne subentra un terzo.
Il regolamento stabilisce i requisiti in materia di capitale, salvaguardia e governance per ciascuna categoria. Quando la CBUAE ha emanato l'SVF Regulation nel dicembre 2020, ha ridotto il requisito di capitale da AED 50 milioni a AED 15 milioni; prima di presentare la domanda, tuttavia, verifichi l'importo attuale per la Sua categoria. Quando il prodotto riguarda asset virtuali, il percorso VARA va affrontato nello stesso ambito di valutazione.
Licenza o istituto autorizzato
La maggior parte dei fondatori non ha bisogno di detenere in proprio ogni autorizzazione. Un istituto autorizzato può svolgere la funzione regolamentata mentre voi sviluppate il prodotto, il marchio e il rapporto con il cliente. La scelta è reale e condiziona tutto ciò che ne consegue.
Detenere l'autorizzazione significa che è il vostro stato patrimoniale a sostenere il prodotto. Dovete soddisfare le aspettative del regolatore in materia di capitale e governance, nominare le persone che la normativa richiede e rispondere direttamente alla CBUAE.
Operare tramite un istituto autorizzato significa che la licenza dell'istituto copre le funzioni regolamentate e che il contratto con esso stabilisce ciò che potete offrire. Il prezzo da pagare è la dipendenza. La sua propensione al rischio diventa la roadmap del vostro prodotto e una modifica delle sue policy può cambiare le vostre funzionalità.
Decidete funzionalità per funzionalità. Uno schema frequente consiste nel lanciare il prodotto su un istituto autorizzato, metterlo alla prova e portare le funzioni all'interno man mano che i volumi giustificano il capitale. Mettete per iscritto quali funzioni svolgete voi, quali svolge l'istituto e quali funzionalità della roadmap sposterebbero la ripartizione. Regolatori, istituti e banche leggono quel documento con occhi diversi, perciò deve raccontare una storia coerente. Il lavoro di costituzione di una fintech parte di solito proprio da questa mappa.
Come si muove il denaro e cosa legge una banca o uno sponsor
Le banche e gli istituti autorizzati partono dalla stessa domanda: la licenza di chi copre ciascun flusso di denaro? Siate pronti con:
- un diagramma dei flussi di fondi end-to-end, dalla ricarica al rimborso;
- il modello di salvaguardia, che mostri dove si trovano i fondi della clientela e che sono separati dai vostri fondi;
- la progettazione del libro mastro e della riconciliazione;
- le procedure in materia di frodi, chargeback e reclami;
- i termini del prodotto e un tariffario.
I saldi dormienti meritano una voce a sé. Un wallet accumula valore non reclamato e i termini devono indicare che cosa ne accade e chi ne è responsabile.
Gli stessi fatti devono comparire nel prodotto, nei contratti, nella posizione regolamentare e nel fascicolo bancario. L'incoerenza è la causa più comune dello stallo delle verifiche. Il nostro lavoro sulla preparazione al conto bancario aziendale è costruito attorno a questo controllo di coerenza, e l'accettazione lato esercente solleva questioni proprie, trattate nella guida all'avvio di un merchant acquirer. La coerenza elimina domande evitabili. Non garantisce un conto, uno sponsor o un'autorizzazione.
Persone, assetto proprietario e sostanza economica
Un wallet regolamentato richiede persone reali in ruoli reali. Decidete per tempo chi dirige la compliance, chi gestisce il rischio e chi è responsabile della salvaguardia. Quali ruoli siano obbligatori, e se debbano essere residenti, è stabilito nel rulebook relativo alla vostra categoria; verificatelo prima di assumere.
Quando sono coinvolti fondi della clientela e una funzione soggetta a licenza, ai soci verranno richieste informazioni sui propri fondi e sul proprio profilo. Preparate per tempo la documentazione sull'origine del patrimonio e dei fondi, perché è lenta da raccogliere. Un business plan coerente con il diagramma dei flussi di fondi è il documento che sorregge la domanda.
La struttura di gruppo può collocare tecnologia, proprietà intellettuale e funzione regolamentata in entità diverse. Ogni entità deve avere un ruolo effettivo. Una struttura pensata per pubblicizzare un basso costo di costituzione tende a riaffiorare più tardi come una verifica dello sponsor non superata o un fascicolo bancario in stallo.
Cosa va comunemente storto
- Descrivere il prodotto soltanto come software mentre gli utenti detengono saldi rimborsabili.
- Considerare i punti fedeltà fuori dalle regole senza analizzare se possano essere convertiti in denaro.
- Rimandare la salvaguardia a una futura conversazione con una banca.
- Aggiungere dopo il lancio trasferimenti transfrontalieri, carte o funzionalità crypto senza rivalutare il perimetro regolamentare.
- Scegliere un percorso perché il prezzo di costituzione è basso, per poi scoprire che la licenza o l'istituto di cui il prodotto ha bisogno si trovano altrove.
Confrontate percorsi completi anziché preventivi di costituzione. Il costo dipende dal percorso e l'onorario di servizio Velarozone è indicato in dettaglio nella lettera di incarico, come illustrato in come funziona Velarozone. Qualsiasi requisito di capitale o di salvaguardia è una cifra stabilita dal regolatore, quindi va ricavata dal rulebook della CBUAE.

