VARA e setup di attività in asset virtuali: a quale autorità risponde la vostra attività

I fondatori arrivano di solito avendo già scelto una free zone o un emirato, e ci chiedono di inserirvi l'attività in asset virtuali. L'ordine dovrebbe essere inverso. La prima domanda è se l'attività sia un servizio di asset virtuali. I regolamenti sulle attività della VARA coprono consulenza, broker-dealer, custodia, exchange, prestito e assunzione di prestiti, gestione e investimento, trasferimento e regolamento, ed emissione, mentre il software che non tocca mai il denaro dei clienti né la custodia può restarne fuori. La seconda domanda è quale perimetro regolatorio si applichi: la VARA a Dubai al di fuori del DIFC, l'ADGM Financial Services Regulatory Authority, il regolatore proprio del DIFC, oppure il quadro federale della Securities and Commodities Authority nel resto degli UAE. L'ambito di competenza della Banca Centrale può sovrapporsi a uno qualsiasi di questi quando un token funziona come strumento di pagamento o valore memorizzato anziché come investimento.

La risposta definitiva, per una specifica attività, la dà solo l'autorità di regolamentazione. Una valutazione del perimetro considera l'attività così come è effettivamente strutturata, non come etichetta di categoria, e indica in quale regime rientri con maggiore plausibilità. VARA stessa si riserva il diritto di rifiutare un'Approval to Incorporate o una licenza quando l'attività esula dal proprio perimetro; per questo la giurisdizione, l'entità e la governance vengono scelte in funzione di tale risposta, e non il contrario.

Una volta che la questione del perimetro ha una risposta, il lavoro che segue si svolge in un ordine piuttosto costante, qualunque sia il regolatore applicabile.

Il ruolo di Velarozone consiste nella valutazione, nella struttura e nella documentazione, non nella licenza in sé. Formiamo un giudizio su dove si collochi l'attività, costruiamo la società e la governance attorno a quel giudizio, redigiamo il business plan e il programma AML/CFT richiesti dalla domanda e coordiniamo la domanda attraverso la procedura del regolatore. Quando l'attività necessita, una volta ottenuta la licenza, di un MLRO, un responsabile della compliance o di un altro ruolo nominato, il servizio è fornito tramite il servizio di consulenza e ruoli frazionati, subordinatamente in ogni caso all'approvazione del regolatore nei confronti della persona.

Lo stesso team segue la pratica dalla prima domanda sul perimetro fino a un'attività operativa e autorizzata, anziché passarla da un consulente all'altro a ogni fase. Qui è importante perché l'entità, la governance e il business plan discendono tutti da un'unica risposta sul perimetro. La prima fase di VARA richiede il business plan e i dati dei titolari effettivi e dell'alta direzione prima di rilasciare l'Approval to Incorporate; perciò un consulente che subentra nella strutturazione senza aver svolto la valutazione finisce di solito per riproporre la domanda che la valutazione doveva risolvere.

Velarozone non è un regolatore finanziario e non detiene una propria licenza VARA, una licenza ADGM Financial Services Regulatory Authority o una licenza Securities and Commodities Authority. La decisione sul rilascio della licenza, qualunque sia l'attività, appartiene esclusivamente al regolatore, e nulla in questa pagina deve essere interpretato come una previsione di tale decisione.

La stessa separazione vale per l'esecuzione. Quando un'attività deve convertire asset virtuali in valuta fiat o viceversa, tale operazione viene eseguita con la licenza propria di un broker-dealer titolare di licenza VARA, alle condizioni di quel desk e secondo la sua classificazione del cliente, mai con una licenza detenuta da Velarozone, perché Velarozone non ne detiene alcuna. E quando l'attività, a seguito della valutazione, risulta collocarsi al di fuori del perimetro di qualsiasi regolatore, lo diciamo, anziché indirizzarla verso una licenza di cui non ha bisogno.

Una licenza cambia ciò che occorre mantenere in funzione, non soltanto ciò che bisognava costruire per ottenerla. Le tariffe di vigilanza del primo anno di VARA si pagano alla fase 2, prima del rilascio della licenza, e la licenza può essere soggetta a condizioni operative. Un'attività autorizzata in asset virtuali comporta di norma obblighi continuativi: il programma AML/CFT deve essere attuato e documentato, non semplicemente depositato; i ruoli apicali approvati dall'autorità di regolamentazione devono restare coperti; e gli obblighi di segnalazione, di conservazione dei registri e di informazione su ordinante e beneficiario applicabili ai trasferimenti di asset virtuali devono essere rispettati in modo continuativo. Una società che detiene asset virtuali nel proprio bilancio, anziché prestare a terzi un servizio in asset virtuali, si trova di fronte a una versione più ristretta della stessa questione: se la propria attività, compresa l'eventuale conversione che effettua, resti fuori dal perimetro o vi rientri.