Gateway di pagamento o acquirente commerciale? Guida all'impostazione negli UAE

Il Retail Payment Services and Card Schemes Regulation della CBUAE stabilisce il perimetro dei servizi di pagamento al dettaglio negli Emirati Arabi Uniti e valuta la funzione, non la denominazione commerciale. Chiamare un prodotto "gateway" non lo colloca fuori dall'ambito di applicazione, e chiamarlo "facilitator" non lo colloca all'interno. Le domande che spostano un'impresa da una parte o dall'altra di quella linea:

Un riscontro su uno qualsiasi di questi punti non significa automaticamente che la società stessa richieda un'autorizzazione: un istituto sponsor autorizzato può svolgere legittimamente tale funzione per contratto. Significa, invece, che la posizione deve essere messa per iscritto e verificata sui fatti, non presunta in base al software a cui il prodotto somiglia. Una piattaforma che in effetti detiene valore o che organizza credito è regolamentata a prescindere da come si chiami l'app.

Il Retail Payment Services and Card Schemes Regulation della CBUAE autorizza nove servizi di pagamento al dettaglio in quattro categorie. Il merchant acquiring e l'aggregazione di pagamenti rientrano nelle Categorie I, II e III ai sensi dell'Articolo (3). Il capitale iniziale previsto dall'Articolo (6) va da 100.000 dirham per la Categoria IV fino a 3 milioni di dirham per la Categoria I, laddove il valore mensile dei pagamenti raggiunga i 10 milioni di dirham. La Categoria IV comprende l'avvio di pagamenti e i servizi di informazione sui conti di pagamento. Solo la CBUAE conferma in quale categoria rientri un determinato modello: verificate quindi le cifre attuali sul suo rulebook pubblicato prima di fare affidamento su qualsiasi numero citato altrove.

Le banche e le istituzioni sponsor svolgono ciascuna la propria due diligence prima di avviare il rapporto con un'attività di pagamenti, ed entrambe partono dalla stessa domanda: quale autorizzazione copre ciascun flusso di denaro. Prima di rivolgersi a una delle due, è necessario avere pronto:

Un facilitatore che compensa i regolamenti prima di pagare gli esercenti comporta un'esposizione diversa da quella di un gateway che non tocca mai i fondi, e una banca legge il fascicolo di conseguenza. Un fascicolo pulito di prontezza bancaria, costruito prima che inizi il dialogo con uno sponsor o con una banca, elimina le domande che bloccano l'onboarding; non sostituisce la decisione sull'autorizzazione in sé. Il lavoro di Velarozone sulla prontezza del conto bancario aziendale affianca quella decisione, non la sostituisce.

L'entità che stipula il contratto con l'esercente deve essere in grado di rispondere del prodotto, sulla base della propria autorizzazione o di quella di uno sponsor. Un fornitore di tecnologia, un agente e un principale hanno obblighi diversi anche all'interno dello stesso prodotto, e un contratto di sponsorizzazione deve indicare quale ruolo svolge ciascuna parte. Le strutture di gruppo possono collocare tecnologia, proprietà intellettuale e funzione autorizzata in entità distinte, ma ciascuna entità deve avere un ruolo effettivo: una società di comodo che esiste solo per apparire economica in una fattura di costituzione emerge poi come un esito negativo della due diligence dello sponsor o come un ritardo nell'onboarding bancario. I ruoli di gestione, compliance e rischio richiesti da un modello sono stabiliti dall'autorizzazione o dal livello di sponsorizzazione applicabile, non dalle preferenze dei fondatori.

Confrontare le tariffe di costituzione è l'errore più comune di tutti. Occorre invece confrontare i percorsi completi: costo del primo anno e del rinnovo, capitale e salvaguardia, economia della sponsorizzazione, funzioni consentite, implicazioni bancarie e costo di un eventuale cambio di livello dopo il lancio.

La registrazione è la fase più rapida di questo processo e la meno significativa. L'adesione agli schemi, l'onboarding presso lo sponsor e qualsiasi autorizzazione CBUAE aggiungono ciascuna tempi di revisione che l'attività non può comprimere, e la CBUAE fissa i propri tempi una volta presentata la domanda: nessun consulente può abbreviarli né garantirne l'esito. Una volta operativi, le commissioni di vigilanza o di programma, gli audit, la rendicontazione e i rinnovi si ripetono ogni anno in cui l'autorizzazione o il contratto di sponsorizzazione rimane in vigore. Il costo si compone di più livelli e non di un unico dato di sintesi, e l'onorario di servizio Velarozone per questo lavoro è dettagliato nella lettera di incarico; consultate come lavora Velarozone per sapere come vengono prezzati tali livelli. Le attività che sviluppano un prodotto di pagamento nell'ambito di un più ampio fintech setup dovrebbero fissare questa sequenza prima di scegliere qualsiasi giurisdizione.