Impostare una società di trading di carbon credit o un mercato del clima negli Emirati Arabi Uniti

L'autorizzazione si collega alle funzioni, non alla parola «carbon» in una domanda di licenza. Un'entità che si definisce marketplace climatico non dimostra nulla sul fatto che effettui dealing, organizzi operazioni, gestisca denaro o gestisca una sede di negoziazione. Ciascuna funzione comporta un proprio peso prudenziale.

Possono entrare in gioco tre regolatori. La Capital Market Authority (CMA), ridenominata a partire dalla Securities and Commodities Authority (SCA) il 1° gennaio 2026 ai sensi dei Decreti-Legge federali n. 32 e 33 del 2025, in qualità di successore legale della SCA, presidia l'attività onshore sui mercati dei capitali e i quadri normativi sulle attività virtuali; la Dubai Financial Services Authority (DFSA, DIFC) e la Financial Services Regulatory Authority (FSRA, ADGM) gestiscono le due free zones finanziarie. Dei tre, solo la FSRA ha pubblicato un quadro che nomina direttamente i crediti di carbonio, per cui l'ADGM è attualmente la via più delineata per una sede di negoziazione o un intermediario; il DIFC e le strutture onshore vengono valutati funzione per funzione, anziché rispetto a una disciplina specifica sul carbonio.

Se il piano combina più di una funzione (sviluppatore e trader, oppure sede di negoziazione e fornitore di tecnologia), le strutture dei mercati dei capitali si risolvono di solito in un gruppo: un'entità regolamentata di dealer o di sede di negoziazione, con una società holding o tecnologica attorno. La costituzione di una struttura di titolarità regolamentata e complessa può mantenere separate queste funzioni, ma ogni entità deve comunque avere un ruolo effettivo; accumulare funzioni in un'unica licenza aggrava il requisito prudenziale anziché mediarlo.

Abu Dhabi Global Market è l'esempio più chiaro di un regolatore che nomina direttamente i crediti di carbonio. Il 27 settembre 2022 la FSRA ha confermato di aver implementato un quadro che copre gli Environmental Instruments e gli Spot Commodities, collocando l'ADGM come primo centro finanziario internazionale della regione MENA a farlo. Il quadro estende ai crediti di carbonio le categorie esistenti di infrastruttura di mercato (Recognised Investment Exchange, Recognised Clearing House, Multilateral Trading Facility e Organised Trading Facility), insieme all'autorizzazione degli intermediari di mercato che effettuano dealing o organizzano operazioni su di essi.

Pertanto una borsa del carbonio nell'ADGM non è una licenza su misura per un "climate marketplace"; è una categoria esistente di borsa o di clearing house, estesa a un nuovo strumento. Un'attività che proponga di gestire una piattaforma, piuttosto che negoziare su di essa, dovrebbe aspettarsi il rulebook sull'infrastruttura di mercato che già disciplina le borse di titoli. Fuori dall'ADGM, né la DFSA né la CMA hanno pubblicato un quadro normativo specifico per lo strumento relativo ai crediti di carbonio; la posizione altrove è decisa in base ai fatti dell'attività, non in base a un rulebook sul carbonio pubblicato.

Un credito vale quanto la sua iscrizione nel registro. Prima di risolvere qualsiasi questione relativa all'entità, occorre documentare: quale registro detiene il credito, chi è il titolare registrato del conto, quale metodologia e quale ente di verifica hanno approvato il progetto sottostante e quale evidenza di ritiro riceve l'acquirente. Questi elementi determinano se l'attività consista nel trading di titolarità (l'entità detiene o controlla il conto di registro) oppure nel trading di una promessa di consegnare una titolarità controllata da altri.

La funzione di politica climatica degli Emirati Arabi Uniti spetta al Ministry of Climate Change and Environment (MOCCAE). Per il mercato volontario, i registri che contano sono quelli propri degli organismi che stabiliscono gli standard, piuttosto che un registro governativo, pertanto il metodo di due diligence deve indicare il registro specifico coinvolto, e non descriverlo semplicemente come "un registro affidabile".

I mercati del carbonio attraggono le stesse tipologie di reati finanziari di altri mercati di commodity e voucher: proprietà stratificata, volumi di crediti gonfiati e acquirenti che non verificano mai lo stato di ritiro. Le banche, i prime broker e i custodian esaminano prima il fascicolo regolamentare, poi la storia relativa alla provenienza dei fondi e del patrimonio dietro il capitale e le controparti. Una verifica della provenienza del patrimonio e dei fondi effettuata prima dell'apertura del conto abbrevia quella parte dell'onboarding.

Il denaro dei clienti, ove un modello di broker o di marketplace lo detenga, si trova in conti segregati dei clienti presso istituzioni autorizzate sotto la vigilanza del regolatore, mai nel conto proprio dell'entità operativa. Il lavoro di predisposizione bancaria dovrebbe mappare questi flussi rispetto al registro e alle evidenze di verifica, perché una banca che non riesce a vedere dove si trovi la titolarità di una tonnellata non aprirà un conto all'entità che la negozia.

Un dealer, una piattaforma o un'entità di clearing regolamentata necessita di dirigenti senior residenti, di un capitale adeguato alla propria categoria e di sistemi conformi alla propria funzione. Il business plan regolamentare presentato alla FSRA, alla DFSA o alla CMA deve presentare capitale, dirigenti e sistemi come un insieme unico e collegato, non come tre risposte separate.

Gli errori ricorrenti sono specifici del settore: trattare ogni tonnellata come intercambiabile a prescindere da progetto, annata o metodologia; formulare dichiarazioni net-zero senza definire ritiro e perimetro; e gestire una sede di negoziazione che abbina acquirenti e venditori senza verificare se ciò sconfini nel territorio dello scambio o della stanza di compensazione. Il rischio di inversione, di doppio conteggio e di metodologia grava sul progetto anziché sull'entità che negozia, ma la pretesa di un acquirente vale quanto l'anello più debole di quella catena, ed è per questo che le questioni di registro vengono per prime.