Protocollo DeFi e struttura DAO negli EAU: VARA o ADGM

Un progetto DeFi si articola di norma su più ruoli: sviluppatori, una fondazione, titolari di token, firmatari della tesoreria, un operatore del front-end, fornitori di oracoli e gestori della liquidità. VARA non regola la "DeFi" o le "DAO" come categorie; regola funzioni (emissione, scambio, prestito, custodia, gestione, attività di broker-dealer e di consulenza) e chiede quale entità svolge ciascuna di esse per un'attività collegata a Dubai. Le licenze per le attività blockchain negli Emirati Arabi Uniti illustrano la stessa logica di perimetro per strutture più semplici; un protocollo DeFi si limita a distribuire i ruoli tra più soggetti.

ADGM adotta un approccio diverso a livello di entità. Il suo regime delle DLT Foundations consente a un progetto di registrarsi come fondazione il cui statuto riconosce il processo decisionale decentralizzato (voti dei titolari di token o regole eseguite tramite smart contract) anziché un consiglio convenzionale. Ciò attribuisce alla DAO una persona giuridica in grado di detenere attivi e sottoscrivere contratti, ma si tratta di un involucro di diritto societario, non di una licenza finanziaria. Una fondazione che svolga anche attività di negoziazione, emetta al pubblico, custodisca attivi o gestisca fondi necessita comunque dell'autorizzazione FSRA o VARA corrispondente a tale funzione.

La decentralizzazione non è una difesa. Definire l'attività come protocollo o piattaforma tecnologica non la mantiene fuori dal perimetro se il percorso del cliente svolge una funzione controllata. Allo stesso modo, il fatto di rientrare nel test del perimetro non significa automaticamente che sia necessaria un'autorizzazione; significa che i fatti vanno verificati rispetto ai regolamenti vigenti di VARA o della FSRA prima di scegliere qualsiasi entità.

Il Virtual Asset Issuance Rulebook di VARA stabilisce standard di condotta, informativa e marketing per chiunque emetta un token al pubblico nell'ambito del suo perimetro; le regole si riferiscono all'attività di emissione, non all'etichetta che l'emittente attribuisce alla propria struttura. Il Market Conduct Rulebook di VARA applica standard in materia di abuso di mercato e di condotta a chiunque negozi, o gestisca un mercato per un virtual asset, il che ricomprende un front-end che consente agli utenti di negoziare a fronte della liquidità del protocollo, anche quando il codice sottostante è open source.

Il quadro DLT Foundations dell'ADGM è il percorso di registrazione per l'entità stessa: lo statuto di una foundation può indicare i possessori di token o uno smart contract come organo decisionale al posto di un consiglio tradizionale, ed è questa la caratteristica per cui le DAO lo utilizzano più spesso. L'attività di licenza VARA in questo settore inizia di solito separando la questione della costituzione dell'entità da quella della licenza per l'attività, poiché le due competenze spettano a regolatori diversi.

Le banche e le controparti istituzionali trattano un'attività DeFi o collegata a una DAO come un cliente soggetto di default a un'adeguata verifica rafforzata, qualunque sia la struttura dell'entità sovrastante. Ciò che una banca esamina è una mappa dei controlli e della governance, la politica di multifirma e di tesoreria, qualsiasi audit degli smart contract e la procedura di arresto di emergenza, nonché i registri dei pagamenti a collaboratori e fondazione; sono questi elementi a mostrare chi può movimentare i fondi, non ciò che i materiali di marketing dicono sulla decentralizzazione.

Le prove relative alla provenienza di ricchezza e di fondi per i firmatari della tesoreria e per i grandi contributori tendono ad avere la stessa importanza della documentazione societaria, perché una banca riconcilia il flusso dei fondi con la narrazione di governance, non con un numero di licenza. L'attività di prontezza per il conto bancario aziendale qui si costruisce di solito attorno a tale riconciliazione prima che venga presentata una domanda di apertura del conto, poiché una discrepanza tra le due narrazioni è il motivo più comune per cui l'onboarding si blocca.

L'etichetta DAO non elimina la necessità di persone identificabili. La VARA richiede un management senior idoneo e una copertura dedicata per la compliance e per l'MLRO per qualsiasi attività soggetta a licenza, indipendentemente da dove si collochi la governance sopra l'entità licenziata. Una DLT Foundation dell'ADGM necessita comunque di una sede legale registrata e di fondatori o consiglieri nominati al momento della registrazione, anche quando le decisioni quotidiane sono delegate ai possessori di token o a uno smart contract.

La strutturazione della proprietà si colloca sopra tale requisito di sostanza, non in sua sostituzione. Una foundation, una società operativa e un'entità di sviluppo separata possono coesistere, ma la proprietà che si estende su più ruoli e giurisdizioni si riconduce comunque a individui che un'autorità di regolamentazione o una banca possono identificare. Una struttura costruita principalmente per oscurare chi controlla gli aggiornamenti o le commissioni viene percepita esattamente come tale da un team di autorizzazione, e da ogni banca successiva.

Un piano aziendale costruito attorno alle funzioni che il modello svolge effettivamente individua la maggior parte di questi problemi prima che diventino un problema in fase di presentazione della domanda, perché costringe a formalizzare per iscritto i ruoli sopra indicati prima che un'autorità di regolamentazione o una banca li richieda.

Una volta stabilite la posizione rispetto al perimetro e la struttura dell'entità, il resto segue lo schema ordinario: una licenza commerciale e un'establishment card consentono di ottenere i visti e l'indirizzo registrato di cui una fondazione o un'entità autorizzata ha bisogno, e gli obblighi di registrazione e dichiarazione ai fini dell'imposta sulle società si applicano all'entità degli Emirati Arabi Uniti indipendentemente da come ne sia descritta la governance. Nulla di ciò sostituisce la decisione sull'autorizzazione; si colloca a valle di essa. Il costo qui si compone a strati (il capitale da detenere per un'attività autorizzata e le assunzioni obbligatorie in materia di compliance si aggiungono al costo ordinario di costituzione) e l'onorario di servizio Velarozone è dettagliato nella lettera di incarico; come funziona Velarozone illustra tale sequenza.