Creazione di un gioco Web3 o di un marketplace NFT negli UAE

I regolamenti della VARA definiscono le attività che richiedono autorizzazione a Dubai: custodia, scambio, trasferimento, negoziazione, consulenza ed emissione di attività virtuali, tra le altre. Un titolo che consente ai giocatori soltanto di acquistare skin da usare all'interno del gioco, senza rivendita e senza prelievo in denaro, non svolge con evidenza nessuna di queste attività. Si aggiunga un marketplace, una commissione sulle vendite secondarie o un ponte verso un portafoglio esterno, e inizia invece ad assomigliare allo scambio o al trasferimento di un'attività virtuale.

Il test è comportamentale, non promozionale. Definire il prodotto come un gioco, una piattaforma di oggetti da collezione o un programma fedeltà non lo mantiene fuori dal perimetro di VARA se il percorso del cliente svolge una funzione controllata. Prima di scegliere una struttura, occorre mappare ciò che un utente può fare con un elemento (detenerlo, trasferirlo fuori dalla piattaforma, rivenderlo, riscattarlo in denaro). Il lavoro di VARA e costituzione per i virtual asset parte da questa mappa, non dalla licenza che appare più rapida.

Una licenza commerciale di una free zone o della DET consente alla società di commerciare, assumere e aprire un conto bancario per l'attività ordinaria. Non dice nulla sulla possibilità di custodire, scambiare o trasferire attività virtuali, e non diventa un'autorizzazione per le attività virtuali con il rinnovo o con una descrizione di attività che suoni legata alle criptovalute. Dove i fatti sostengono una funzione regolamentata dalla VARA, tale autorizzazione è una pratica separata, con prove proprie, una verifica di idoneità e onorabilità (fit and proper) e tempi propri, che seguono il calendario del regolatore e non quello del richiedente.

Questa confusione è specifica del settore perché la registrazione commerciale è davvero rapida, il che la rende facile da scambiare per il traguardo. Uno studio che parte con una licenza commerciale e in seguito aggiunge il prelievo in denaro deve rispondere correttamente alla questione dell'autorizzazione, di fronte a un prodotto attivo e non a un piano.

GCGRA è l'autorità federale per il gioco commerciale negli Emirati Arabi Uniti e rilascia proprie tipologie di licenza per attività quali lotterie, scommesse sportive, gioco online e strutture di gioco fisiche. Il suo test si incentra sulla puntata di denaro o di valore con l'obiettivo di vincere denaro o valore, non sulla sola casualità: un titolo in cui i giocatori mettono in gioco denaro o valore per vincere denaro o valore è una questione di gioco di competenza di GCGRA, che si affianca, e non si sostituisce, a qualsiasi questione VARA sollevata dal lato dell'attivo. Una ricompensa casuale a pagamento, priva di struttura di puntata per vincere e di output negoziabile, resta fuori da tale test; un NFT negoziabile privo di elemento di scommessa è invece una questione di virtual asset; un titolo che presenta sia un meccanismo di scommessa sia attivi negoziabili richiede una risposta su entrambi i fronti, e il via libera di una delle due autorità non sostituisce quello dell'altra.

Un modello che mescola caso, valore e trasferibilità dovrebbe considerare tale combinazione come la ragione per cui i requisiti di capitale, governance e conformità si sommano anziché mediarsi, e pianificare fin dall'inizio la sequenza delle domande intorno a entrambi i regolatori.

Le banche e i partner di pagamento trattano per impostazione predefinita le imprese di attività virtuali e quelle contigue al gioco come clienti soggetti ad adeguata verifica rafforzata (enhanced due diligence). Prima dell'avvio dell'onboarding, l'impresa dovrebbe essere in grado di mostrare:

I fondi collegati all'attività sono detenuti presso istituti bancari e di pagamento autorizzati, sotto la loro vigilanza; Velarozone non detiene denaro dei clienti in alcuna fase. Preparazione del conto bancario aziendale trasforma tali prove in una domanda che una banca può valutare rapidamente, e origine del patrimonio e dei fondi riguarda i soci. Una piattaforma che gestisce propri canali di pagamento o portafogli di custodia solleva una questione di costituzione di una fintech distinta da quella delle attività virtuali, e qualsiasi portafoglio di custodia va verificato rispetto ai requisiti per i fornitori di custodia di criptovalute anziché ritenerlo coperto dalla licenza di gioco.

Un'entità a contatto con i clienti che svolge una funzione regolamentata dalla VARA ha bisogno della sostanza che un regolatore si aspetta: una direzione effettiva, una funzione di conformità e sistemi adeguati alle funzioni effettivamente svolte. Una capogruppo estera, una società titolare della proprietà intellettuale o una SPV possono affiancarla, ma una struttura costruita soprattutto per mostrare un basso costo di costituzione dichiarato viene letta esattamente così da un team di autorizzazione, e poi da ogni banca. Business plan e documentazione è la sede in cui la narrazione operativa e la struttura societaria vengono fatte coincidere prima che un revisore metta alla prova l'una o l'altra.

Dove la titolarità è stratificata tra lo studio, il marketplace e qualsiasi entità emittente di token, la si tratti come un'unica questione e non come tre pratiche isolate. Una revisione della costituzione con titolarità regolamentata e complessa prima della presentazione evita di rifare la documentazione quando un regolatore o una banca chiede chi controlli davvero che cosa.

Il costo per questo settore si costruisce per strati anziché come una cifra unica, e l'onorario proprio dello studio è dettagliato nella lettera di incarico; come lavora Velarozone illustra tale approccio.