La custodia è la decisione che stabilisce il tuo conteggio aziendale.

Il Regolamento sui Servizi di Custodia di VARA afferma che un VASP che fornisce Servizi di Custodia deve essere un'entità legale separata da qualsiasi membro del suo gruppo che fornisca servizi relativi ad attività di asset virtuali diverse dalla custodia. Non si tratta di una preferenza di governance espressa come regola. È una regola sulla struttura aziendale, e si applica al gruppo nel suo complesso, non solo al richiedente.

L'architettura del portafoglio è definitoria piuttosto che meramente prudenziale. Il regolamento richiede che gli asset virtuali di ciascun cliente siano segregati in portafogli separati contenenti solo gli asset virtuali di quel cliente, e l'Allegato 1 delle Regolazioni esprime lo stesso punto in modo inverso: solo i VASP che segregano gli asset di ciascun cliente in portafogli VA separati saranno idonei per una Licenza dei Servizi di Custodia, o come altrimenti permesso nel Regolamento sui Servizi di Custodia. Quella clausola finale è importante e spesso viene omessa quando la frase viene citata. Le Regolazioni riservano un'eccezione a livello di regolamento piuttosto che affermare una regola assoluta — ma il Regolamento sui Servizi di Custodia richiede per i portafogli per cliente senza qualifiche, quindi, nei testi pubblicati così come sono attualmente, un modello omnibus non è una forma inferiore di custodia, quanto piuttosto qualcosa che la condizione di idoneità attualmente non descrive.

La pagina delle attività sotto licenza di VARA afferma la versione assoluta: la custodia è l'unica attività regolamentata richiesta per essere segregata da altre categorie di licenza di attività virtuale, e un depositario deve essere istituito come entità legale distinta con una licenza autonoma. Letto di per sé, quella frase chiude due strutture che la rulebook espressamente lascia aperte, evidenziando l'importanza di capire come funziona una licenza commerciale.

Il primo è il trasferimento e il regolamento. La Rulebook Servizi di Custodia consente a un custode di candidarsi per una licenza commerciale VA Transfer and Settlement Services nella stessa entità, concessa solo dove VARA è soddisfatto dei requisiti rilevanti, inclusa l'implementazione e l'applicazione rigorosa di politiche che raggiungono la necessaria segregazione tra le due operazioni. Il secondo è lo staking. Lo staking da Custodi Servizi è trattato come un sottoinsieme dell'attività di custodia e quindi non è soggetto al requisito di entità separata del tutto — ma può essere fornito solo dove VARA ha esplicitamente autorizzato e quell'autorizzazione è espressamente stipulata nella licenza commerciale. Questa flessibilità può essere cruciale quando si considera come i due regimi di concessione di licenze differiscono.

Entrambe le eccezioni sono condizionali, e entrambe sono la decisione del regolatore piuttosto che del candidato. Il punto pratico per un gruppo che progetta la sua struttura è che la differenza tra una società e tre non è risolta dal riassunto pubblico. È risolta dal fatto che un caso di segregazione possa essere fatto che VARA accetta, e quel caso è fatto in un piano aziendale molto prima che sia fatto in un'applicazione. Per una guida su queste decisioni, consultare i consulenti di Velarozone può essere prezioso.

Se un cliente vuole poter riutilizzare gli asset che detiene, l'attività di cui ha bisogno non è la custodia. VARA vieta il rehypothecation degli asset virtuali detenuti sotto i Servizi di Custodia indipendentemente dal fatto che il consenso del cliente sia stato ottenuto, e va oltre: un custode non deve cercare di ottenere tale consenso. Sotto i Servizi di Gestione e Investimento di VA la stessa pratica è consentita con consenso esplicito precedente. Sotto i Servizi di Prestito e Mutuo è regolata dall'accordo con il cliente e dai termini di garanzia.

Una parola quindi separa tre regimi, tre pile di regolamenti e, dato il requisito di esclusività, tre risposte differenti sul conteggio delle entità. Nella nostra esperienza, questo è il punto in cui una grande parte di queste conversazioni si risolve effettivamente — non se la società è un custode, ma se il modello di business che ha descritto può sopravvivere essendo un custode.

L'FSRA di ADGM descrive tre regolamenti per i wallet. Il Tipo 1 è un wallet di custodia in cui la società è completamente responsabile e detiene effettivamente le chiavi private come agente, con controllo sugli asset. Il Tipo 2 è un wallet di custodia esternalizzato, in cui la funzione operativa è gestita da una terza parte ma la società conserva sempre la responsabilità verso i clienti — e una nota a piè di pagina include gli accordi di multi-firma in cui la società autorizzata è uno dei firmatari richiesti in questo tipo. Il Tipo 3 è un wallet non custodiale o di auto-custodia, in cui la società non ha mai controllo parziale o totale e non può effettuare trasferimenti unilaterali senza l'autorizzazione del cliente.

La guida federale pubblicata dall'Autorità del Mercato dei Capitali, precedentemente Autorità per i Titoli e le Merci, traccia le stesse tre linee: un wallet di custodia interno, un accordo esternalizzato in cui l'entità autorizzata rimane vincolata a mantenere la piena responsabilità e un accordo non custodiale in cui il fornitore sta semplicemente fornendo la tecnologia.

Legga attentamente le frasi sulla concessione della licenza in entrambi. ADGM afferma che il Tipo 1 e il Tipo 2 sarebbero generalmente considerati Servizi di Custodia e richiederebbero un Permesso per i Servizi Finanziari, e che i fornitori del Tipo 3 generalmente non sarebbero tenuti a richiederne uno. La guida federale afferma che un fornitore del Tipo 3 generalmente non sarebbe tenuto a detenere la licenza di custodia sicura. Nessun regolatore scrive una linea netta, perché nessuno può farlo: il controllo è un fatto relativo al design della gestione delle chiavi, ed è un fatto ingegneristico prima di essere legale.

ADGM ha finalizzato le sue regole sullo staking ad aprile 2026. Quando una società autorizzata fa staking sugli asset del cliente su istruzione del cliente, ha bisogno di un permesso per la Gestione degli Asset o per fornire Custodia; quando fa staking a propria discrezione, solo la Gestione degli Asset sarà sufficiente. Un custode che desidera fare staking per iniziativa propria ha quindi un problema di permesso piuttosto che un problema di prodotto, e il framework è stato esteso contemporaneamente a modelli non base di Proof-of-Stake con caratteristiche materialmente simili, che è un confine che nessuno ha enumerato.

Dubai affronta lo stesso argomento da due direzioni e non pubblica un criterio di risoluzione. Prendere responsabilità per lo staking di asset virtuali per guadagnare ricompense da validatori o operatori di nodi è fornito come esempio di Servizi di Gestione e Investimento di VA nell'Allegato 1 dei Regolamenti. Lo staking dai Servizi di Custodia è un permesso aggiuntivo su una licenza di custodia. In quale dei due un particolare modello di staking rientri — o se non rientra in nessuno dei due — non è qualcosa a cui VARA pubblica una risposta, e non affermiamo alcuna.

La tabella sottostante è una mappa di dove le regole pubblicate pongono ciascuna funzione, e di cosa ciò implica per la forma legale. Non è un percorso di concessione di licenze e non resisterà all'interazione con un design specifico di gestione delle chiavi senza consulenza.

Il calcolo multi-party, le firme soglia, i quorum multi-firma, i caveau dei contratti smart, le chiavi di recupero e i progetti di prelievo delegato non sono affrontati in nessuno dei testi pubblicati sopra. Le linee guida di ADGM tirano un caso multi-firma in Tipo 2 tramite nota a margine e si fermano lì. Tutto il resto è lasciato alla valutazione del controllo, e il controllo è esattamente ciò per cui queste architetture sono progettate per distribuire.

Quella lacuna non è una svista, e non si chiuderà. È dove si trova il lavoro di strutturazione, e deve essere fatto prima dell'incorporazione, perché l'entità è fissata alla prima approvazione e le regole di segregazione colpiscono la forma legale piuttosto che l'intenzione. Un gruppo che si incorpora prima e analizza dopo non sta commettendo un errore di documentazione; sta commettendo un errore societario.

Nessuna delle domande sopra è risposta da un modulo, e i testi pubblicati si fermano precisamente dove inizia il design della gestione delle chiavi. Ciò che determina il numero della tua azienda è come il controllo è distribuito nella tua architettura, e questo è confrontato con le definizioni di tre regolatori contemporaneamente piuttosto che ricercato in ciascuna di esse.

Portaci il design della gestione delle chiavi, il grafico della proprietà del gruppo e una descrizione onesta di ciò che l'impresa deterrà e per chi, e ti diremo dove cade la linea della custodia per la tua struttura e cosa la sposterebbe. Fallo prima dell'incorporazione, perché l'entità è fissata alla prima approvazione e le regole di segregazione colpiscono la forma legale. Questo è un commento di strutturazione piuttosto che consulenza legale, e non è un'opinione su come qualsiasi regolatore leggerà un particolare insieme di fatti.