Azienda Blockchain o VASP? Tracciando la linea normativa degli Emirati Arabi Uniti

La regolamentazione degli asset virtuali negli UAE passa attraverso tre autorità di vigilanza, ciascuna con un proprio perimetro. La VARA rilascia la licenza per le attività in asset virtuali svolte da Dubai, onshore e nelle free zone di Dubai rientranti nella sua competenza. Il DIFC è escluso dal perimetro della VARA ed è invece vigilato dalla DFSA in base al proprio regime sui token. ADGM, ad Abu Dhabi, risponde alla FSRA in base a un distinto quadro normativo sugli asset virtuali. Una società costituita in una di queste zone è soggetta esclusivamente all'autorità di vigilanza di quella zona; trasferire la sede legale non sposta la questione, perché ciò che fa rientrare un'attività nel perimetro è l'attività stessa e il cliente, non l'indirizzo riportato sulla licenza commerciale.

Un modello che tocca anche pagamenti o moneta elettronica si colloca a cavallo di due perimetri contemporaneamente, una situazione in cui incorre anche la più ampia costituzione di una fintech a prescindere dagli asset virtuali. Svolgere attività promozionali verso più zone, o acquisire clienti da più zone, può sottoporre la medesima società alle regole di più di un'autorità di vigilanza.

Il quadro normativo della VARA distingue due livelli. Ogni società autorizzata rispetta i propri rulebook obbligatori (relativi alla società stessa, a compliance e gestione del rischio, a tecnologia e informazioni e a condotta di mercato), qualunque sia l'attività svolta. Sopra di essi si collocano rulebook specifici per attività, che si applicano solo alla funzione autorizzata: consulenza, broker-dealer, custodia, exchange, prestito e assunzione di prestiti, gestione e investimento, trasferimento e regolamento, ed emissione hanno ciascuno il proprio. La VARA li aggiorna periodicamente, per cui un rulebook letto all'inizio di un progetto può risultare già superato quando si redige la domanda; il testo vigente si trova sulla piattaforma dei rulebook della VARA e va letto di nuovo, non ereditato da un download precedente.

Una domanda è un esercizio documentale prima di essere un esercizio legale: un business plan, un modello finanziario e un insieme di policy adeguati all'attività specifica, non un modello generico. Business plan e documentazione costruiti attorno al reale percorso del cliente e al flusso degli asset resistono a questo controllo meglio di uno assemblato a posteriori.

Le banche e i partner di pagamento trattano qualsiasi attività legata agli asset virtuali come un cliente soggetto a due diligence rafforzata, licenziata o non licenziata che sia. Prima ancora di discutere l'onboarding, il fascicolo deve mostrare come il valore si muove all'interno dell'attività: chi detiene le chiavi private, se il denaro del cliente viene mai trattenuto e dove, come un deposito diventa una transazione on-chain, e da dove proveniva quel denaro prima di arrivare all'attività. Le prove di provenienza di patrimonio e fondi per i fondatori e i primi clienti rispondono alla prima domanda che una banca pone, e il lavoro di preparazione al conto bancario aziendale consiste in gran parte proprio nel mettere in ordine in anticipo questo fascicolo. Nulla di tutto ciò garantisce un conto; serve solo a eliminare i motivi per cui una banca rifiuta un conto senza spiegarne il perché.

Un semplice involucro commerciale non è sufficiente quando un'attività svolge una funzione regolamentata. Le autorità di vigilanza si aspettano una sostanza effettiva: un management residente e responsabile delle decisioni dell'attività, una capacità di compliance e di gestione del rischio proporzionata all'attività svolta e sistemi adeguati alla specifica funzione. La custodia richiede controlli diversi dalla pura consulenza. Collocare una SPV, una società di proprietà intellettuale o una capogruppo offshore al di sopra dell'entità autorizzata è prassi comune e può essere corretto, ma l'entità autorizzata e a contatto con la clientela deve comunque possedere essa stessa tale sostanza. Una struttura costruita soprattutto per mostrare una cifra di costituzione contenuta viene letta esattamente così da un team di autorizzazione e, in seguito, da ogni banca, secondo lo stesso criterio che una struttura proprietaria regolamentata o multi-entità deve superare in generale.

Il costo qui si costruisce a livelli, e l'onorario della società stessa è dettagliato nella lettera di incarico, come illustrato in how Velarozone works. Per un'attività che rientra nel perimetro, la soglia minima è determinata dai ruoli che l'attività richiede, non dalla tassa di registrazione.

Un crypto custody provider, una proprietary crypto-trading company e una crypto market-making company analizzano ciascuno in modo più approfondito il test del perimetro per una di queste funzioni.

Una licenza VARA, DFSA o FSRA è detenuta separatamente rispetto alla registrazione commerciale da cui derivano l'establishment card, il contratto di locazione e la quota di visti di immigrazione: quest'ultimo versante passa ancora attraverso l'autorità della free zone competente oppure, per le attività mainland, attraverso il Department of Economy and Tourism (DET) di Dubai. Quota di visti, locali e rinnovo sono legati alla registrazione commerciale, secondo la sua tempistica. La licenza per asset virtuali, invece, si rinnova ed è soggetta a vigilanza secondo la tempistica propria dell'autorità di vigilanza, e i due calendari non si muovono insieme. Perdere di vista l'uno o l'altro è il modo in cui un'attività finisce per operare con un'autorizzazione per asset virtuali scaduta mentre la licenza commerciale è ancora in corso, o viceversa.