Come configurare un fornitore di custodia di criptovalute negli Emirati Arabi Uniti

Tre regolatori vigilano sulla custodia degli asset virtuali negli Emirati Arabi Uniti. VARA pubblica Rulebook per attività destinati a Dubai, e il suo Custody Services Rulebook è in vigore dal 19 giugno 2025. La sua Parte III stabilisce le regole sulla conservazione e custodia dei VA, comprese segregazione e controllo. La FSRA di ADGM e la DFSA di DIFC gestiscono ciascuna un proprio regime per l'attività in criptovalute all'interno dei rispettivi centri finanziari.

Questi regimi sono distinti. Una società autorizzata in uno non trasferisce tale autorizzazione in un altro, e ciascuno definisce l'attività, il richiedente e gli elementi probatori secondo propri termini. Scegliere il regolatore è dunque una decisione aziendale su dove ha sede l'entità e su chi siano i suoi clienti, non una formalità successiva alla costituzione. Può applicarsi anche un percorso federale tramite la Capital Market Authority (CMA), la ridenominata Securities and Commodities Authority ai sensi dei Decreti-Legge Federali n. 32 e 33 del 2025 (in vigore dal 1° gennaio 2026), oppure tramite la Banca Centrale degli Emirati Arabi Uniti (CBUAE). Se la struttura esula da VARA, FSRA o DFSA, confermi la posizione direttamente con la CMA o la CBUAE.

Se il piano prevede anche la gestione del denaro dei clienti in una struttura di fondo, si tratta di una funzione regolamentata diversa. Chi lo sta valutando potrebbe considerare la costituzione di un fondo crypto o gestore di asset virtuali come entità separata.

Le autorità di regolamentazione e i team di compliance bancaria valutano ciò che la società è in grado di fare, non come si definisce. Nella custodia il criterio è pratico. Chi può avviare, approvare e recuperare un trasferimento? Se la società, o un fornitore che agisce per suo conto, può spostare da solo gli asset dei clienti, la società detiene il controllo, indipendentemente da quanto afferma la pagina del prodotto.

Quattro situazioni ricorrono con frequenza:

Il risultato utile è una posizione scritta sul perimetro di attività: cosa fa l'azienda, cosa non farà, quali funzioni restano in capo a società autorizzate e quali funzionalità future della roadmap cambierebbero la conclusione. Un'autorizzazione deve coprire l'attività così come verrà effettivamente svolta, non solo la versione di lancio.

I regolamenti e le pagine citate di seguito costituiscono il riferimento ufficiale per i requisiti dettagliati, comprese cifre, scadenze e denominazioni delle categorie. Verificare ciascuno rispetto al testo in vigore prima di impegnarsi in una struttura.

Ciò che si può affermare con certezza è la forma che devono avere le prove. Un team di autorizzazione cercherà un fascicolo coerente: il piano aziendale, l'architettura di custodia, le persone che la gestiscono, le risorse finanziarie alle spalle e il quadro di compliance. Il lavoro di pianificazione aziendale e documentazione è il punto in cui tale coerenza viene costruita o persa.

Le scelte progettuali che incidono sulle questioni relative al capitale e al personale vanno definite prima della domanda, non durante:

Per il percorso di Dubai, la struttura di una costituzione VARA e di asset virtuali dipende da queste risposte.

Le banche trattano le società di asset virtuali come clienti soggetti a due diligence rafforzata. Vogliono che la narrazione regolamentare, quella sul flusso dei fondi e quella di marketing siano coerenti tra loro.

Per un custode ciò significa preparare quanto segue:

La provenienza dei fondi degli azionisti conta quanto il modello operativo. Le prove a riguardo si costruiscono attraverso il lavoro sulla provenienza del patrimonio e dei fondi, mentre la domanda di apertura del conto stessa si prepara tramite la preparazione all'apertura del conto bancario aziendale. La coerenza riduce i tempi di onboarding. Non garantisce l'apertura di un conto.

Una società di custodia non può essere una scatola vuota. L'entità a contatto con il cliente necessita di persone e sistemi adeguati alle funzioni che svolge: alta dirigenza, un responsabile della compliance e un money-laundering reporting officer (MLRO), oltre a una leadership in ambito sicurezza e tecnologia. I ruoli esatti, i requisiti di residenza e le risorse finanziarie sono stabiliti dall'autorità di regolamentazione prescelta, e pertanto sono indicati lì, non in questa sede.

Una società madre estera, una società titolare di proprietà intellettuale o uno special-purpose vehicle (SPV) possono affiancare l'entità autorizzata. Una struttura concepita principalmente per mostrare un prezzo di costituzione basso viene percepita in questo modo dal team di autorizzazione, e in seguito da ogni banca. Laddove la proprietà sia strutturata su più livelli, una revisione più ampia della costituzione di assetti proprietari regolamentati e complessi dovrebbe precedere qualsiasi presentazione della pratica.